证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2023-004
重庆莱美药业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2023年2月27日以通讯方式向全体董事送达召开第五届董事会第二十八次会议的通知。本次会议于2023年3月16日下午15:00在重庆市渝北区黄山大道杨柳路2号重庆市科学技术研究院B栋13楼会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。本次会议实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定。本次会议由公司董事长梁建生先生主持，经出席会议董事审议和逐项书面表决，形成了以下决议：
一、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
公司独立董事陈煦江先生、陈耿先生、李长碧女士分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。《2022年度董事会工作报告》详见公司《2022年年度报告》相关内容，《2022年度独立董事述职报告》详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2022年度总经理工作报告》
与会董事审议认为，该报告真实、客观地反映了2022年度公司整体经营情况，公司管理层在2022年度有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，保证了公司稳定健康的发展。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》
与会董事审议认为，《2022年年度报告》真实、准确、完整地反映了公司
2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。《2022年年度报告摘要》将同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》，供投资者查阅。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司《2022年年度报告》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》
2022年度公司实现营业总收入为88,458.68万元，同比减少27.80%；营业利润-9,603.97万元，净利润-7,628.61万元；资产总计为305,498.46万元，其中流动资产174,548.17万元，非流动资产130,950.29万元；负债合计为87,002.06万元；所有者权益为218,496.40万元，其中归属于母公司的所有者权益为212,444.61万元。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备等事项的议案》
公司本次计提资产减值准备等事项符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备等事项的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，为保持审计工作的连续性，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2023年度会计师事务所，聘期一年，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效，预计2023年度审计费用为87万元。
独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司2022年度实现净利润-3,622.90万元，在提取法定盈余公积金0元后，加上年初未分配利润-24,482.85万元，加上其他权益工具投资利得2,102.01万元，可供股东分配的利润-26,003.74万元。
鉴于公司2022年度可供股东分配的利润为负值，不满足公司制定的《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》关于现金分红的条件，结合公司资金现状和实际经营需要，2022年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》
根据公司整体经营计划和资金需求情况，公司2023年度拟为合并报表范围内的子公司的授信申请提供担保，预计总担保额度不超过人民币6亿元，其中，公司为最近一期资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度预计不超过人民币3.5亿元，公司为最近一期资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度预计不超过人民币2.5亿元，额度在授权期限内可循环使用。经审议，董事会认为：公司对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司子公司的日常经营及长远业务发展，相关风险可控。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》公司出具了《2022年度内部控制评价报告》，独立董事对内部控制评价报告发表了同意的独立意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就内部控制评价报告出具了《内部控制鉴证报告》，公司保荐机构国金证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》根据深交所对募集资金使用和存放的相关规定，公司出具了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，2022年度公司募集资金的存放与使用均符合相关法律法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《2022年募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
公司根据战略发展需要，为进一步提升公司在医药行业的核心竞争力和技术创新水平，更好地实现公司未来发展战略目标，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的相
关事宜，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于制定<董事、监事薪酬管理方案>的议案》为进一步规范管理公司董事、监事薪酬相关事项，公司制定了《董事、监事薪酬管理方案》，此方案为公司董事、监事薪酬管理的规范性文件，为公司董事、监事薪酬管理提供依据。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆莱美药业股份有限公司董事、监事薪酬管理方案》及相关公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。 十三、审议通过了《关于制定<领导班子成员薪酬管理办法（试行）>的议案》
为进一步规范和完善领导班子成员薪酬管理体系，建立以业绩为导向的薪酬激励机制，增强领导班子成员的忠诚和勤勉意识，激发企业活力，确保公司长远健康发展，公司制定了《领导班子成员薪酬管理办法（试行）》，此办法是领导班子成员薪酬管理的规范性文件，为公司领导班子成员薪酬管理提供依据。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于制定<领导班子成员考核管理办法（试行）>的议案》
为在《领导班子成员薪酬管理办法（试行）》的基础上进一步规范和完善公司领导班子成员绩效评价体系，有效落实公司发展战略和经营目标，营造积极向上、权责明确的绩效文化，促进公司长远发展，公司制定了《重庆
莱美药业股份有限公司领导班子成员考核管理办法（试行）》。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于向恒丰银行股份有限公司申请融资授信的议案》同意公司向恒丰银行股份有限公司申请授信人民币额度30,000万元，其中综合授信人民币额度10,000万元、低风险授信人民币额度20,000万元。授信额度有效期12个月，担保方式为信用担保方式。具体内容以双方签订的业务合同为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》公司决定于2023年4月7日（星期五）15:30召开2022年年度股东大会，审议公司2022年年度报告等相关事项。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十七、备查文件
1、重庆莱美药业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会2023年3月17日