的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件及《方大特钢科技股份有限公司章程》的规定，作为方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，本着审慎原则，基于独立判断的立场，在全面了解和审核相关文件后，发表书面审核意见如下：
（1）公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件与要求。
（2）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案切实可行，有利于提升公司的市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
（3）公司编制的《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（4）公司编制《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段以及公司的融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响及填补的具体措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（5）公司编制《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对本次发行股票募集资金投资项目的必要性、可行性以及对公司经营管理、财务状况方面的影响等进行了充分的分析，本次发
行募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况，有利于增强公司综合竞争力，促进公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
（6）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，相关主体出具了关于确保向不特定对象发行可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄影响，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
（7）公司自2003年首次公开发行完成后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
（8）公司编制的《方大特钢科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
（9）董事会提请股东大会授权全权办理向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。
（10）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关文件的编制及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
方大特钢科技股份有限公司监事会
2023年3月18日