山西安泰集团股份有限公司二○二二年度独立董事述职报告
各位董事：
作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、忠实地履行职责，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将独立董事2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，鉴于公司第十届董事会任期于2022年5月底届满，2022年6月15日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，公司原独立董事常青林先生不再担任本公司独立董事，选举贾增峰先生、孙水泉先生和邓蜀平先生为公司第十一届董事会独立董事，基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、贾增峰：男，1975年出生，专科学历，注册会计师、资产评估师。2003年7月起至今在山西中和诚信会计师事务所有限公司任职，为该所出资人之一，具有多年审计、税务、财务管理咨询服务等从业经验。2022年6月16日起担任本公司独立董事。
2、孙水泉：男，1964年出生，法学学士，高级律师。1993年起从事专职律师。现为北京德恒(太原)律师事务所律师。2019年6月1日起担任本公司独立董事，现同时担任华翔股份、壶化股份、通宝能源的独立董事。
3、邓蜀平：男，1968年出生，本科学历，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师（投资）、国家注册环境影响评价师。现任中国科学院山西煤炭化学研究所能源战略与工程咨询中心主任，国家能源局专家，山西省人民政府决策咨询委员会委员，中国石油化工协会技术经济专业委员会委员，山西省工程咨询协会副会长，山西省能源经济学会副会长等职。2019年6月1日起担任本公司独立董事，现同时担任山西焦煤的独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。
二、年度履职情况
（一）2022年度出席会议情况
| 姓名 | 董事会 | 专门委员会 | 股东大会 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席次数 | 是否缺席所任职专门委员会会议 | 出席次数 | |
| 常青林 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 贾增峰 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 孙水泉 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 邓蜀平 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2022年，在任独立董事出席了公司的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，对每次审议的议案均进行了认真审阅，依据自己的独立判断充分发表独立意见，忠实履行了独立董事的职责。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。2022年度我们未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
（二）现场考察情况
为进一步夯实公司信息披露工作质量，充分发挥独立董事在年报编制和信息披露方面的监督作用，在任独立董事在公司管理层的陪同下，对公司240万吨机焦、H型钢生产线等主要生产基地进行了实地调研，听取相关负责人对公司的生产经营状况以及项目建设情况的汇报，详细了解公司生产经营状况和存在的问题，并提出合理化建议。
（三）日常工作情况及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们通过参加公司会议、现场考察、查阅公司文件资料等多种方式，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通与联系，忠实履行了独立董事应尽的职责。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2022年6月15日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司二○二二年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与关联方在2022年关联销售（含提供劳务、委托加工）发生额为582,710万元，关联采购发生额为743,770万元。双方签订了焦炭、电力、焦炉煤气、废钢、运输劳务、水渣委托加工、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、线材等10项关联交易协议。在定价原则方面，国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但有地方收费标准的，执行地方标准；没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；没有上述价格或标准的，则按成本加成价定价；既没有市场价，也不适合成本加成价定价的，按照协议价定价；关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。在结算方式方面，双方每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，其中，如果焦炭市场的供求关系发生变化，双方将及时调整结算政策，确保公司与关联方的焦炭销售结算政策和公司与独立第三方的结算政策不存在明显差异。2022年，公司与关联方的日常关联交易均严格按照协议执行，全年实际发生额未超出预计。因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下不可避免，公司与关联方之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。双方关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但从长远考虑，公司与关联方将积极推动关联交易的解决，提高上市公司的独立性，维护公司及全体股东的权益。
（二）关联担保及资金占用情况
对于关联担保事项，公司董事会及管理层积极与大股东及关联方协商并落实其他解决措施，进一步降低关联担保余额。截至2022年末，公司为关联方担保余额为29.90亿元，较2021年末关联担保余额35.94亿元，减少6.04亿元。
报告期内，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司依法依规完成了第十届董事会的换届选举工作，并召开了第
十一届董事会第一次会议，完成了公司高级管理人员的聘任工作。我们认真核查了各位被提名的高级管理人员的履历等资料，认为本次聘任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》对高级管理人员的资格要求，本次董事会聘任高级管理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司高级管理人员的薪酬方案已经董事会审议通过，是根据公司的经营情况和绩效管理体系，并结合目前经济环境、公司所处行业、规模，参考当地平均薪酬水平而确定。报告期内，公司高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考核，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬发放公平合理，未发现其中存在损害中小股东和公司利益的情形。
（四）业绩预告情况
公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，本着严谨、审慎的原则，在公司财务指标达到相关披露要求时，按时、按规定披露相关业绩预告，维护广大投资者的平等知情权。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，未发生改聘。我们认为立信会计师事务在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务，且具备丰富的审计服务经验，能够满足上市公司财务报表审计和内部控制审计要求。
（六）现金分红情况
由于公司累计可供股东分配的利润为负值，不具备利润分配条件，因此报告期内公司未进行利润分配和资本公积金转增股本。我们认为，公司不进行利润分配符合《公司法》《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规，同时也是为了满足公司生产经营的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东兼实际控制人严格履行关于公司首次公开发行股票时所作的避免同业竞争的承诺，未发生违反承诺履行的情况。另外，公司与关联方新泰钢铁承诺在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。2021年，公司与关联方启动筹划重大资产重组，力求彻底解决双方之间的关联交易，但最终因受当时最新相关产业政策等
因素限制而终止筹划。若未来条件具备时，双方再协商择机筹划重组事宜。同时，公司与关联方也在继续积极探索其他方式解决关联交易。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等要求，认真履行了各项信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的要求，不断健全完善公司的法人治理结构和内控管理制度体系，做好公司治理和风险防范工作。本年度，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层均严格按照内控制度的要求规范运作。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，公司共召开8次董事会、13次专门委员会会议，公司董事会及各专门委员会的召集召开程序及表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，合法有效。在董事会会议上，我们仔细审阅议案的内容及相关材料，积极参与讨论并从专业角度提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到积极作用。
四、总体评价
2022年度，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
2023年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，为公司健康持续发展做出应有的贡献。
独立董事：贾增峰 孙水泉 邓蜀平
二○二三年三月十六日