证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023-003
山西安泰集团股份有限公司第十一届董事会二○二三年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会二○二三年第一次会议于二○二三年三月十六日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○二三年三月六日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长杨锦龙先生主持。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》有关召开董事会的规定。
经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
一、审议通过《关于公司二○二二年度董事会工作报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司二○二二年度总经理工作报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司二○二二年度独立董事述职报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司变更相关会计政策的议案》，详见公司同日披露的临2023-005号公告；
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司二○二二年年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司二○二二年度财务决算报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司二○二二年度利润分配预案》；
截至2022年末母公司报表中累计未分配利润为-689,538,406.87元，不具备利润分配条件，故公司2022年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本预案需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司二○二二年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司二○二三年度融资额度的议案》；
根据公司业务发展需要，预计公司及控股子公司在2023-2024年度需向金融机构及非金融机构申请15亿元融资额度（包括但不限于借新还旧贷款、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种，以及根据相关法律法规可由非金融机构向公司提供的融资租赁等各种融资），董事会提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，包括但不限于与相关机构就融资事宜进行谈判磋商，决定融资方、具体融资金额、融资方式、期限等，与融资方签订融资协议及全部相关文件等。授权有效期从公司2022年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开2023年年度股东大会截止。如债权机构需要，公司将以自身拥有的机器设备、不动产权、对外参股公司股权等资产提供担保。
同时，山西新泰钢铁有限公司等关联方也将根据本公司的融资需求，为本公司提供担保。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司无偿接受关联方担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案》，详见公司同日披露的临2023-006号公告；
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王风斌回避表决。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，详见公司同日披露的临2023-007号公告；
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王风斌回避表决。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司为全资子公司宏安焦化提供担保的议案》，详见公司同日披露的临2023-008号公告；
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，详见公司同日披露的临2023-009号公告；
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司具备向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
十六、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》；
1、 发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行
的对象以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、 定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行数量不超过302,040,000股（含本数）。最终发行数量将在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、 滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、 决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币67,356.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 山西宏安焦化科技有限公司150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目 | 22,551.00 | 22,551.00 |
| 2 | 山西安泰集团股份有限公司30000m?/h焦炉煤气制氢项目 | 64,529.00 | 44,805.00 |
| 合计 | 87,080.00 | 67,356.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册为准。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。以上议案需提交公司股东大会逐项审议。
十七、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本预案需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，详见公司同日披露的临2023-010号公告；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同
意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》，详见公司同日披露的临2023-011号公告；独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）>的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》，详见公司同日披露的临2023-012号公告；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
为保证本次向特定对象发行股票工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体包括：
1、全权办理本次发行申报事项，根据相关证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票相关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、办理在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，因上市公司发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化而需要对本次发行股份数量的上限进行相应调整的相关事宜；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整或决定募集资金的具体使用安排、调整本次募集资金总额、决定在募集资金到位前根据项目的实际进度及经营需要以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目、募集资金到位后的先期投入资金置换等；
7、为符合有关法律、法规、规范性文件的更新规定或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）、根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次向特定对象发行事宜、取消本次向特定对象发行股票的计划，或者延长本次向特定对象发行股票申请有效期；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及有关部门的申请登记、限售及上市流通的相关事宜；
9、根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
10、确定对拟实施的向特定对象发行股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股票有关的其他事项。
上述授权事项中，除第（8）、（9）、（10）项授权有效期为至相关事项办理完
毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行完成日。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十七、审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司股东大会的召开时间等相关事项另行通知。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二三年三月十七日