证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2023-029
网宿科技股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资金额：根据公司整体发展规划，在不断优化、完善业务平台的基础上，通过产业生态投资和战略合作应用层与SaaS层能力，共同推动各行各业的产业数字化、智能化。目前，公司拟对全资子公司Quantil Investment Limited（以下简称“Quantil Investment”）增资，增资后由Quantil Investment以现金出资2,000万美元认购TrueBinding,Inc.(以下简称“TrueBinding”)发行的3,933,832股优先股。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、风险提示：
（1）TrueBinding的核心技术为药物靶点发现及抗体生成。其主要产品目前尚处于临床Ⅱ期阶段，尚待经历后续临床试验批准、临床试验、上市批准等阶段，具有高资金投入、长周期等特点。后续可能存在研发进度、临床试验效果及新药获批不及预期的风险。
截至本次投资前，基于TrueBinding发现的Galectin-3靶点开发的针对阿尔茨海默病的药物已完成了临床Ⅰ期及临床ⅡA实验，实验结果符合预期；该药物后续尚需完成临床ⅡB实验，临床Ⅲ期实验及新药上市申请等阶段。
（2）TrueBinding现处于非盈利状态，其未来的经营成果和盈利能力受到研发进展、临床实验结果、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，存在不
确定性。
（3）本次对外投资涉及境外投资，境外直接投资事项需要得到相关政府部门的审批。本项目能否顺利实施存在一定的不确定性。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、Quantil Investment拟以自有或自筹资金出资2,000万美元按照5.0841美元/股的价格认购TrueBinding发行的3,933,832股优先股（以下简称“本次交易”）。
2、关联关系说明：TrueBinding为公司副董事长、总经理洪珂先生通过Aethan Capital,Inc.及Aphonton Capital,Inc.间接控制并在12个月内曾担任董事、高管的企业，根据《上市规则》，TrueBinding为公司关联法人；另外，Aethan Capital,Inc.在本轮优先股发行中行使未来股权简单协议（SimpleAgreement for Future Equity,SAFE）约定的优先股股权的可转换权，取得TrueBinding发行的3,250,593股优先股。综上，本次交易构成关联交易。
3、近12个月内，Quantil Investment对TrueBinding累计增资金额合计2,500万美元（含本次投资的2,000万美元），按照2023年3月17日中国人民银行公布的汇率，折合人民币17,263.00万元，占公司2021年经审计净资产的
1.95%。
4、2023年3月17日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事洪珂先生回避本议案的表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
5、2023年3月17日，Quantil Investment与TrueBinding签署了《TRUEBINDING,INC.SERIES D PREFERRED STOCK PURCHASE AGREEMENT》。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：TrueBinding,Inc.
（2）公司类型：股份有限公司
（3）成立时间：2017年10月27日
（4）注册号：6594421
（5）注册地址：838 Walker Road, Suite 21-2, Dover, County of Kent,Delaware 19904
2、TrueBinding的主要业务
TrueBinding是一家专注临床医学的生物制药公司，具备自主完成药物靶点发现、抗体生成工程、抗体药物制造的能力。目前，TrueBinding的主要产品为针对阿尔兹海默症的药物TB006。
TrueBinding通过消除半乳糖凝集素3(Galectin-3，一个将β-淀粉样蛋白、pTAU蛋白及其他可能致病蛋白结合在一起的“黏合剂”)，从而溶解蛋白团块，以减少炎症并保存神经元，最终达到治疗/缓解阿尔茨海默症的效果。目前，TrueBinding针对阿尔茨海默症的药物TB006已完成临床I期及临床IIA期试验，从临床数据来看，TB006在治疗/缓解阿尔茨海默症的疗效上达到预期效果。
同时，依托其靶点发现平台及抗体生成工程，TrueBinding针对其他神经退行性疾病开发的药物也即将开展临床II期实验。
3、财务状况
最近一年的主要财务数据：
| 项目 | 2022年12月31日（万美元） | 2022年12月31日（万人民币） |
| 资产总计 | 6,849.72 | 47,705.56 |
| 负债总额 | 5,347.57 | 37,243.69 |
| 净资产 | 1,502.15 | 10,461.87 |
| 项目 | 2022年（万美元） | 2022年（万人民币） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -9,097.92 | -61,193.52 |
注：以上财务数据未经审计，按照2022年美元兑人民币平均汇率及2022年12月31日汇率折合人民币。TrueBinding目前处于研发及药物临床测试阶段，其中，2022年度药物生产及临床实验费用支出合计超过5,000万美元。因此，TrueBinding2022年处于亏损状态。
4、TureBinding的核心人员及核心技术
TureBinding的创始人Dongxu Sun曾先后任职于等多家药物研发机构，在靶点发现，药物研发等领域拥有丰富经验。目前，TrueBinding拥有员工超过100人，核心人员为Dongxu Sun、George Haig、Fan Chen，具有丰富的创新药物临床前发现、评价和开发经验；公司组建的研究团队由神经学、肿瘤学、新陈代谢、免疫学等方面具有不同专业知识的科学家组成。
TrueBinding具备自主完成药物靶点发现、抗体生成工程、抗体药物制造的能力，其自研专有靶点发现平台“Truebinding”可用于寻找已知免疫检查点调节剂（如PD-1、Tim-3）的低丰度结合伙伴；拥有高效抗体生成平台，可以通过多种方法针对已验证的药物靶点生成数百种不同的单克隆抗体；另外，拥有用于支持先导抗体的临床试验CMC平台，并已经建立了一个临床团队，来进行TB006等药物的临床II期研究。
截至目前，TrueBinding已提交77项专利申请，其中已获得授权的专利2项。
5、关联关系说明
TrueBinding为公司副董事长、总经理洪珂先生通过Aethan Capital,Inc.及Aphonton Capital,Inc.间接控制并在12个月内曾担任董事、高管的企业，根据《上市规则》，TrueBinding为公司关联法人。
6、本次增资前后的股东结构
本次交易前，True Binding股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | Aethan Capital,Inc. | 97,119,466 | 49.38% |
| 2 | Aphonton Capital,Inc. | 69,560,060 | 35.36% |
| 3 | Dongxu Sun | 15,000,000 | 7.63% |
| 4 | Quantil Investment | 3,137,550 | 1.60% |
| 5 | 员工及其他 | 11,874,950 | 6.04% |
| 合计 | 196,692,026.00 | 100% |
本次交易为Quantil Investment以现金出资认购TrueBinding发行3,933,832的优先股；同时，TrueBinding原股东Aethan Capital行使SAFE下的优先股股权的可转换权，取得TrueBinding发行的3,250,593股优先股。本次交易后，TrueBinding股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | Aethan Capital,Inc. | 100,370,059.00 | 49.23% |
| 2 | Aphonton Capital,Inc. | 69,560,060.00 | 34.12% |
| 3 | Dongxu Sun | 15,000,000.00 | 7.36% |
| 4 | Quantil Investment | 7,071,382.00 | 3.47% |
| 5 | 员工及其他 | 11,874,950.00 | 5.82% |
| 合计 | 203,876,451.00 | 100% | |
三、其他关联方基本情况
（一）Aethan Capital,Inc.
（1）成立时间：2018年4月13日
（2）注册号:4141690
（3）类型：股份有限公司
（4）地址：2000 ALAMEDA DE LAS PULGAS,SUITE 154 SANMATEO,CA94403
（5）主要业务:Aethan Capital主要对外开展投资业务。
（6）关联关系说明：Aethan Capital,Inc.系公司副董事长、总经理洪珂先生控制的主体，根据《上市规则》,Aethan Capital,Inc.为公司关联法人。
（二）Aphonton Capital,Inc.
（1）成立时间：2021年10月15日
（2）注册号:4800733
（3）类型：股份公司
（4）地址：2000 ALAMEDA DE LAS PULGAS,SUITE 154 SANMATEO,CA94403
（5）主要业务：Aphonton Capital主要对外开展投资业务。
（6）关联关系说明：Aphonton Capital,Inc.系公司副董事长、总经理洪珂
先生控制的主体，根据《上市规则》,Aphonton Capital,Inc.为公司关联法人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《TrueBinding，Inc.股东全部权益价值估值报告》（万隆评咨字（2023）第60034号），评估机构采用资产基础法对标的公司市场价值进行估值，TrueBinding于估值基准日2022年12月31日的股东全部权益价值估值为100,492.45万美元。参照估值报告，并结合TrueBinding所处行业发展趋势、管理团队、技术研发能力、产品优势和未来发展前景等各方面因素，经友好协商，同意QuantilInvestment按照100,000万美元的投前估值，以5.0841美元/股的价格认购TrueBinding发行的3,933,832股优先股，出资金额合计2,000.00万美元（按照2023年3月17日中国人民银行公布的汇率，折合人民币13,810.40万元）。
Quantil Investment本次对外投资的资金全部为其自有资金或自筹资金，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，本次交易不会对公司的正常经营带来重大影响。
五、交易协议的主要内容
2023年3月17日，Quantil Investment与TrueBinding签署了《TRUEBINDING,INC.SERIES D PREFERRED STOCK PURCHASE AGREEMENT》，主要交易内容为：
1、交易协议的签订主体
投资标的：TRUEBINDING,INC.
认购方：Quantil Investment
2、本次交易的主要内容
2.1 优先股发行情况：TrueBinding计划发行不超过10,484,699股优先股，每股价格为5.0841美元(D-1轮优先股)。
2.2 Quantil Investment认购数量及金额：Quantil Investment拟以现金出资认购TrueBinding发行的3,933,832股优先股，认购资金合计2,000.00万美元。
2.3 交割：可一次或多次交割。由TrueBinding及投资者在约定的时间进行，交割后，TrueBinding将向投资者交付股权证明。Quantil Investment境外直接投资事项需要得到相关政府部门的审批。
2.4 投资标的的主要陈述及保证
（1）投资标的是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存续和信誉良好的公司；
（2）本次发行优先股的事项已经获得投资标的内部批准及授权，并且不需要取得政府机关的批准；
（3）根据本协议发行的D-1系列优先股转换后的普通股已被投资标的正式有效地预留予发行；
（4）投资标的法定股本为2.5亿股普通股，其中包括22,360,883股已发行的普通股及181,176,725股优先股（包括已发行的170,692,026股优先股，以及本轮计划发行但尚未完成发行的10,484,699股优先股），已发行股份已根据适用法律正式授权和有效发行，并已全额支付；另外，投资标的推出了授予总数为500万份的员工持股计划，目前已部分行权。
（5）投资标的不存在侵犯其他第三方知识产权的情形。
3、未来股权简单协议
投资标的先前以未来股权简单协议的形式向投资者（以下简称“SAFE持有人”）发行可转换证券，在本轮发行优先股首次交割时，除Aethan Capital行使未来股权简单协议下的优先股股权的可转换权，取得TrueBinding发行的3,250,593股优先股外，其他SAFE持有人均放弃其SAFE下的相关权利。
4、协议的生效
本协议经各方签署后生效。
六、交易的目的和对公司的影响
本次对外投资属于公司产业生态投资，在公司主营业务稳健发展的前提下，布局下游生物医药这一具有发展潜力的业务领域，推进公司向应用端延伸。
1、通过对外投资，搭建产业生态
公司自成立来坚持深耕数字经济基础设施层与平台层，包括数据中心，混合云和云管平台，CDN，云安全及边缘计算平台等，持续研发投入，不断完善产品矩阵。下游客户包括视频、电商、游戏等互联网企业，政务，金融、航空、消费电子、家电制造、教育、医药等行业客户。
在服务互联网客户的模式中，下游客户自身拥有较强的技术能力，客户会充分挖掘并利用供应商的优势能力。因此，公司的重点在做好标准化产品，辅以定制化服务，充分发挥出自身的技术和资源优势。而在服务产业互联网（垂直行业客户）的模式中，客户更多的需要吸收互联网技术并融入自身行业模式中，因此公司必须更深入了解客户行业逻辑和特性，才能提供更具实用性的产品和解决方案。因此，公司在坚持技术创新的基础上，通过产业生态投资和战略合作应用层与SaaS层能力，以期共同推动各行各业的产业数字化、智能化。
产业生态及公司业务
另外，现阶段，公司已形成了“2+3”的业务布局，新业务均已完成团队组建、组织建设、打造成熟的产品推向市场。在夯实基础业务平台的同时，公司也在产业链范围内寻找合适的方向及机会，从而推进公司向应用端延伸，一方面加强公司在垂直行业产品/解决方案的能力，另外，为公司寻求新的部署和突破。
2、标的公司情况
1）具备自主研发能力
TrueBinding具有独立自主的研发能力，其核心技术为药物靶点发现及抗体生成。目前已建立自研专有靶点发现平台“Truebinding”以及高效抗体生成平台，具备快速推出新产品管线的研发条件。2）在针对阿尔茨海默症的药物管线，取得技术突破TrueBinding管线内靶向Galectin-3的单克隆抗体TB006已完成临床Ⅰ期及临床ⅡA实验，实验结果符合预期。与目前针对阿尔茨海默病的药物相比，TB006通过消除将Aβ、p-Tau等多种蛋白粘合在一起的半乳糖凝集素3，进而溶解蛋白团块以减少炎症并保存神经元，最终达到治疗/缓解阿尔茨海默症的效果。
3、公司的财务状况及本次投资对公司的影响
本次交易由公司全资子公司Quantil Investment以现金出资方式认购TrueBinding发行的优先股。目前公司财务状况良好，截至2022年9月30日，公司持有的货币资金、定期存款及理财产品合计61.57亿元，资产负债率为
13.07%。
综上所述，现阶段根据公司整体业务规划及布局，通过在公司产业链范围内寻找合适的方向及机会进行适当的投资，有助于推进公司向应用端延伸，加深产业链部署。
本次交易不会影响公司的正常经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。增资完成后，公司将持有TrueBinding3.47%的股权，TrueBinding不纳入公司合并报表范围。
七、本次关联交易的其他安排
1、本次Quantil Investment以自有或自筹资金出资认购TrueBinding发行的优先股取得其股权。交易完成后，不会导致公司关联人对公司形成非经营性资金占用的情形；
2、TrueBinding为公司关联方，后续公司与其之间发生的关联交易将严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行决策程序和信息披露义务；
3、TrueBinding股东协议中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
本次投资后，公司将根据当地法规及相关协议的规定享有优先股相应的分红、转换为普通股、投票以及优先清算权、优先购买权、共同出售权等权利。公司将积极加强与TrueBinding的沟通，关注市场变动及其各项重大决策，做好投后管理。
八、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额2022年9月，Quantil Investment以现金方式出资500万美元（以2023年3月17日汇率换算，折合人民币3,452.60万元，占公司2021年经审计净资产的0.39%）购买TrueBinding发行的3,137,550股优先股，占本次发行前TrueBinding股权比例为1.6%。
年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与TrueBinding、Aethan Capital、Aphonton Capital未发生其他关联交易。
九、监事会意见
公司于2023年3月17日召开的第五届监事会第三十次会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意本次Quantil Investment对TrueBinding增资暨关联交易事项，关联监事张海燕女士对此议案回避表决。
经审核，监事会认为：本次交易符合公司通过产业生态投资和战略合作应用层与SaaS层能力，从而共同推动各行各业的产业数字化、智能化的整体规划。在公司“2+3”业务布局的同时，通过在公司产业链范围内寻找合适的方向及机会进行适当的投资，有助于推进公司向应用端延伸，加深产业链部署。目前，公司现金流充裕，本次投资不会影响公司的正常经营活动。
本次交易价格系参照估值报告，并基于投资标的所处行业发展趋势、管理团队、技术研发能力、产品优势和未来发展前景等各方面因素，由交易双方遵循市场化原则协商确定，交易定价公允，该关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
十、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
本次交易符合公司通过产业生态投资和战略合作应用层与SaaS层能力，以期共同推动各行各业的产业数字化、智能化的整体规划。在公司“2+3”业务布局的同时，通过在公司产业链范围内寻找合适的方向及机会进行适当的投资，有助于推进公司向应用端延伸，加深产业链部署。目前，公司现金流充裕，本次投资不会影响公司的正常经营活动。本次交易价格系参照估值报告，并基于投资标的所处行业发展趋势、管理团队、技术研发能力、产品优势和未来发展前景，由交易双方遵循市场化原则协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。该议案在提交公司董事会审议前，已事先提交我们审阅并取得认可。公司独立董事一致同意将《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。
2、独立意见
本次交易符合公司通过产业生态投资和战略合作应用层与SaaS层能力，以期共同推动各行各业的产业数字化、智能化的整体规划。在公司“2+3”业务布局的同时，通过在公司产业链范围内寻找合适的方向及机会进行适当的投资，从而推进公司向应用端延伸，加深产业链部署。目前，公司现金流充裕，本次投资不会影响公司的正常经营活动。
本次交易价格系参照估值报告，并基于投资标的所处行业发展趋势、管理团队、技术研发能力、产品优势和未来发展前景，由交易双方遵循市场化原则协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项审议程序合法合规，关联董事对该议案进行了回避表决。
十一、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
5、《TRUE BINDING,INC.SERIES D PREFERRED STOCK PURCHASE AGREEMENT》。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2023年3月17日