证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2023-016
广汇物流股份有限公司关于预计公司2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 本次预计日常关联交易事项已经公司第十届董事会2023年第二次会议审议通过，关联董事已回避表决
? 本次预计日常关联交易事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议
? 本次预计日常关联交易事项不会对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成较大影响，不会对关联方形成较大依赖，亦不会对公司的独立性构成影响
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年3月17日召开第十届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。关联董事赵强、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
独立董事发表了事前认可意见：公司预计的2023年度日常关联交易属于正常经营范围内发生的常规业务，额度适当，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，我们同意将《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》提交公司
第十届董事会2023年第二次会议审议，关联董事赵强、鲍乡谊应按规定予以回避。
独立董事发表了独立意见：我们认为本次预计的日常关联交易属于公司正常经营行为，在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，在审议该议案时，两位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。审计委员会意见：本次预计的日常关联交易是公司正常生产经营所必需，能充分发挥公司与关联方的协同效应，提高公司生产经营稳定性，交易定价公平、合理，不会损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。
（二）2022年日常关联交易的实际发生情况
2022年3月31日，公司2021年年度股东大会审议批准了公司2022年度日常关联交易预计金额为57,881.10万元，年度实际发生金额为138,509.89万元，较预计金额相差较大的主要原因为公司2022年收购关联方广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）控股子公司新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“红淖铁路”）92.7708%股权，由此带来的关联交易金额较大。剔除收购红淖铁路带来的关联交易事项，公司2022年实际发生的关联交易金额未超出年度预计额度。其中，个别项目实际发生额超出年初预计金额的合计为2,643.97万元，占公司最近一期经审计净资产的0.492%，具体情况如下：
单位：元
| 关联 交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年 预计金额 | 2022年实际发生 金额（未经审计） |
| 购买 商品 和 接受 劳务 | 新疆汇新热力有限公司 | 热力及租赁 | 3,392,000.00 | 3,670,872.62 |
| 新疆广汇物业管理有限公司 | 物业服务、水暖及停车费、代销手续费 | 21,014,000.00 | 31,887,109.83 | |
| 新疆广汇房地产开发有限公司 | 租赁 | 45,040,000.00 | 37,300,690.94 | |
| 汇通信诚租赁有限公司 | 车辆租赁及购买 | 2,196,000.00 | 2,892,058.76 | |
| 新疆新迅电梯有限责任公司 | 维保及材料 | 21,087,000.00 | 14,825,579.78 | |
| 新疆大乘网络技术开发有限公司 | 弱电系统 | 5,329,000.00 | 14,824,127.64 | |
| 新疆大漠园林艺术有限公司 | 绿化工程 | 24,716,000.00 | - | |
| 乌鲁木齐锅炉总厂安装维修公司 | 安装费 | 367,000.00 | - | |
| 新疆广汇信邦房地产开发有限公司 | 代销手续费 | 42,067,000.00 | 36,903,541.52 | |
| 四川广汇投资有限公司 | 代销手续费 | 93,927,000.00 | 8,046,760.25 | |
| 桂林广汇实业投资有限责任公司 | 代销手续费 | 13,820,000.00 | 6,519,916.05 | |
| 四川申蓉九兴汽车销售服务有限 公司 | 车辆维修及保养 | 10,000.00 | 27,786.73 | |
| 新疆广厦物业服务有限公司 | 物业费 | - | 798,248.82 | |
| 广汇能源股份有限公司 | 担保费 | - | 14,805,007.94 | |
| 瓜州广汇能源物流有限公司 | 租赁费 | - | 10,932,500.01 | |
| 新疆广汇实业投资（集团）有限 责任公司 | 担保费 | - | 6,500,000.00 | |
| 新疆广汇实业投资（集团）有限 责任公司下属子公司 | 餐费、物品购置 | - | 2,817,350.89 | |
| 小计 | 272,965,000.00 | 192,751,551.78 | ||
| 销售商品和 提供 劳务 | 广汇集团及其下属子公司 | 租赁 | 2,147,541.00 | 1,270,892.53 |
| 广汇集团及其下属子公司 | 保理服务 | 22,075,472.00 | 13,200,601.27 | |
| 广汇集团及其下属子公司 | 房屋销售 | 266,055,046.00 | - | |
| 新疆广汇房地产开发有限公司 | 租金、物业费 | 15,274,804.00 | 11,052,041.92 | |
| 新疆广汇信邦房地产开发有限公司 | 物业服务 | 180,026.00 | - | |
| 新疆亿科房地产开发有限责任公司 | 管理费 | 109,245.00 | 74,921.14 | |
| 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司下属子公司 | 衍生品销售、 代办费 | - | 1,463,097.85 | |
| 广汇能源股份有限公司及其下属公司 | 运杂费、服务费 | - | 1,165,285,782.43 | |
| 小计 | 305,846,000.00 | 1,192,347,337.14 | ||
| 合计 | 578,811,000.00 | 1,385,098,888.92 | ||
注：1、购买商品和接受劳务关联交易与预计金额差异原因：2022年公司房地产代销业务未按预期实现销售致实际发生额较年初预计减少；
2、销售商品和提供劳务关联交易与预计金额差异原因：2022年公司未与关联方开展房屋销售业务；
3、公司2022年收购关联方广汇能源控股子公司红淖铁路92.7708%股权并于2022年10月17日完成股权交割。公司购买红淖铁路公司股权的交易属于同一控制下控股合并，因此根据《企业会计准则第20号—企业合并》中规定“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。”因此，公司披露的与广汇能源及其下属公司产生的运杂费、服务费等关联交易金额为2022年1月1日-2022年12月31日期间总计发生金额。
4、公司与广汇能源及其下属公司因收购红淖铁路产生的关联交易已经公司第十届董事会2022年第十三次会议审议通过，公司同意下属子公司与瓜州广汇能源物流有限公司每年发生租赁业务费用4,784.87万元/年（含税）；同意公司及下属子公司自审议通过之日起至2022年末与广汇能源及下属子公司发生运费、货车延期占用费、杂费及运杂费等交易总金额不超过55,000万元。自该公告披露日至2022年年末，该项关联交易实际发生金额未超过审议金额。具体内容详见公司于2022年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司关于全资子公司租赁柳沟物流园相关资产暨关联交易的公告》（公告编号2022-092）、《广汇物流股份有限公司关于全资子公司经营租赁资产收取综合物流服务费暨关联交易的公告》（公告编号2022-093）。
二、2023年日常关联交易预计金额和类别
根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2023年度日常关联交易的基本情况如下：
单位：元
| 关联 交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年年初至2023年 2月末与关联人累计 已发生的交易金额 |
| 购买商品和 接受 劳务 | 新疆汇新热力有限公司 | 采暖费 | 3,500,000.00 | 1,238,641.33 |
| 新疆广汇物业管理有限公司 | 物业服务、水电暖及停车费 | 30,500,000.00 | 705,126.05 | |
| 新疆广汇房地产开发有限公司 | 租赁费 | 40,500,000.00 | 6,602,133.63 | |
| 汇通信诚租赁有限公司 | 车辆租赁、使用费 | 2,000,000.00 | 292,427.99 | |
| 新疆新迅电梯有限责任公司 | 电梯采购、安装及维保费用 | 7,100,000.00 | 890,411.70 | |
| 新疆大乘网络技术开发有限公司 | 智能化工程、采购及安装、工程款等 | 20,000,000.00 | 1,580,340.14 | |
| 新疆大漠园林艺术有限公司 | 园林工程 | 23,000,000.00 | - | |
| 新疆广汇信邦房地产开发有限公司 | 代销手续费 | 36,500,000.00 | 5,023,647.61 | |
| 四川广汇投资有限公司 | 代销手续费 | 141,000,000.00 | 545,762.50 |
| 桂林广汇实业投资有限责任公司 | 代销手续费 | 10,500,000.00 | 691,979.21 | |
| 广汇能源股份有限公司 | 担保费 | 18,500,000.00 | 3,059,756.63 | |
| 瓜州广汇能源物流有限公司 | 租赁费 | 43,730,000.00 | 7,288,333.34 | |
| 新疆大酒店有限公司 | 餐费 | 1,400,000.00 | 210,647.47 | |
| 小计 | 378,230,000.00 | 28,129,207.60 | ||
| 销售商品和提 供劳务 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司下属子公司 | 保理服务 | 20,150,000.00 | 2,018,453.24 |
| 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司下属子公司 | 房屋销售、 房屋租赁 | 415,600,000.00 | - | |
| 广汇能源股份有限公司及其下属公司 | 铁路运输、综合物流服务费 | 3,222,260,000.00 | 195,334,574.29 | |
| 新疆广汇置业服务有限公司下属子公司 | 管理费 | 12,500,000.00 | - | |
| 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及下属子公司 | 租赁费、物业费、代办费等 | 4,100,000.00 | 156,355.57 | |
| 小计 | 3,674,610,000.00 | 197,509,383.10 | ||
| 合计 | 4,052,840,000.00 | 225,638,590.70 | ||
注：2023年度，公司预计发生日常关联交易金额405,284.00万元，较2022年实际发生额有所增加，主要原因为公司收购红淖铁路后转向能源物流主业，铁路运输、综合物流服务产生的关联交易金额较大。
三、关联方介绍和关联关系
单位：万元
| 单位名称 | 注册 资本 | 主要经营范围 | 2021年度（末）主要财务数据（经审计） | 关联 关系 | |||
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 | 517,144.80 | 房地产业、汽车贸易 、 能 源开发、物流、物业管理等 | 27,211,902.58 | 9,102,869.42 | 20,322,327.18 | 485,289.69 | 公司控股股东 |
| 新疆广汇物业管理有限公司 | 500.00 | 物业管理，房屋租赁、维修、养护等 | 109,491.34 | 18,179.07 | 46,776.45 | 4,725.88 | 受广汇集团控制 |
| 新疆广汇房地产开发有限公司 | 240,860.00 | 开发、经营房地产等 | 3,185,500.83 | 1,391,743.88 | 367,508.97 | -12,496.35 | 受广汇集团控制 |
| 新疆广汇信邦房地产开发有限公司 | 150,000.00 | 房地产开发、销售、租赁，销售策划等 | 387,239.60 | 175,962.53 | 53,881.45 | -22,994.70 | 受广汇集团控制 |
| 四川广汇投资有限公司 | 50,000.00 | 投资咨询，房地产开发经营，市场营销策划 | 2,595.41 | -424.39 | 6,195.74 | 398.26 | 受广汇集团控制 |
| 桂林广汇实业投资有限责任公司 | 30,000.00 | 项目投资，房地产开发、投资、 经营， 房屋租赁、物业服务 | 82,570.10 | 43,136.47 | 1,754.12 | -2,014.76 | 受广汇集团控制 |
| 新疆新迅电梯有限责任公司 | 300.00 | 电梯、扶梯、自动人行道安装与维修等 | 3,271.56 | 1,811.07 | 5,196.85 | 296.37 | 受广汇集团控制 |
| 新疆大乘网络技术开发有限公司 | 1,000.00 | 计算机网络、软件及辅助设 备设计、销售、安装等 | 7,680.68 | 2,049.13 | 2,870.03 | 16.42 | 受广汇集团控制 |
| 新疆大漠园林艺术有限公司 | 500.00 | 花卉,林木种植及销售,生态环境治理,园林绿化等 | 3,557.27 | 848.06 | 1,430.24 | 81.11 | 受广汇集团控制 |
| 新疆汇新热力有限公司 | 2,600.00 | 供暖,生活热水供应。水暖配件,节能材料等。 | 51,125.21 | 19,358.72 | 14,651.57 | 24.52 | 受广汇集团控制 |
| 汇通信诚租赁有限公司 | 356,000.00 | 融资租赁、汽车租赁、机电产品租赁等 | 1,916,529.59 | 625,996.10 | 191,171.23 | 27,216.53 | 受广汇集团控制 |
| 新疆大酒店有限公司 | 600.00 （美元） | 经营客房出租，附设餐厅、康乐设施、商品零售部 | 104,853.03 | 75,403.50 | 1,978.03 | -411.41 | 受广汇集团控制 |
| 瓜州广汇能源物流有限公司 | 10,000.00 | 公路、铁路运输及综合服务；煤炭、煤制品、煤化工产品等 | 344,801.70 | 123,718.48 | 641,460.74 | 4,716.74 | 受广汇集团控制，广汇能源全资子公司 |
| 新疆亿科房地产开发有限责任公司 | 2000.00 | 综合市场、房地产的开发、经营 | 39,491.73 | 9,237.78 | 3,935.78 | -858.90 | 受广汇集团控制 |
上述关联方的财务状况良好，均具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价政策
上述关联交易均为公司日常经营行为，交易以市场价格为依据，遵循了公平、公正、公允的定价原则，由双方协商确定，并在发生关联交易时签署了有关的协议或合同。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易为公司与关联方因业务合作而形成的日常关联交易，以市场价格为依据，有助于保持公司经营稳定，具有商业合理性，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，亦不会对公司的独立性构成影响。
五、备查文件
1、《广汇物流股份有限公司第十届董事会2023年第二次会议决议》；
2、《广汇物流股份有限公司第九届董事会2023年第二次会议决议》；
3、《广汇物流股份有限公司独立董事关于第十届董事会2023年第二次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《广汇物流股份有限公司独立董事关于第十届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年3月18日