2022年年度股东大会
会议资料
2023年3月27日
百川能源股份有限公司2022年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态；
五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
2、每股有一票表决权，本次股东大会第1-10、12项议案为普通决议，须出席本次会议具有表决权股东（包括股东代理人）1/2以上投票赞成才能通过；第
11、13、14项议案为特别决议，须出席本次会议具有表决权股东（包括股东代理人）2/3以上投票赞成才能通过。
会议议程
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董事、监事和高管人员 |
| 2 | 审议非累积投票议案： 1. 2022年度董事会工作报告 2. 2022年度监事会工作报告 3. 2022年度独立董事述职报告 4. 2022年年度报告及其摘要 5. 2022年度财务决算报告 6. 关于2022年度利润分配预案的议案 7. 关于2022年度董事薪酬的议案 8. 关于2022年度监事薪酬的议案 9. 2023年度财务预算报告 10. 关于2023年度向金融机构申请融资额度的议案 11. 关于2023年度对外担保预计的议案 12. 关于续聘公司2023年度审计机构的议案 13. 关于变更回购股份用途的议案 14. 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 |
| 3 | 股东或股东代表对上述议案进行提问、表决 |
| 4 | 工作人员统计会议投票情况 |
| 5 | 总监票人宣读表决结果 |
| 6 | 主持人宣读股东大会决议 |
| 7 | 律师宣读本次股东大会的法律意见书 |
| 8 | 签署会议决议及会议记录 |
| 9 | 主持人宣布会议结束 |
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆交易系统投票平台通过指定交易的证券公司交易终端进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。进入百川能源股份有限公司2022年年度股东大会投票界面后，股东可以根据各自的意愿对投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果对全部议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表示对所有议案统一表决。最后点击“投票结果提交”，投票完成。
议案一：
百川能源股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的要求和《公司章程》的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，保持公司良好稳健发展。现将2022年度工作情况报告如下：
第一部分 2022年工作情况回顾
一、2022年度经营情况讨论与分析
2022年，我国国民经济顶住压力持续发展，全年国内生产总值（GDP）达到121万亿元，同比增长3%，经济总量再上新台阶。本年度，公司在董事会的领导下，围绕发展战略和经营管理目标，克服气源价格高企等不利因素，贯彻执行精细化管理举措，严格落实安全生产治理，全力保障用户生产生活用气需求，公司业务健康发展，业务规模持续扩大。
（一）经营业绩方面
2022年度，公司实现营业收入50.10亿元，归属上市公司股东的净利润3.91亿元，经营活动产生的现金流量净额5.09亿元，基本每股收益0.29元，加权平均净资产收益率10.30%。
报告期内，公司燃气销售总量13.81亿立方米，同比增长0.37%；实现燃气销售收入39.63亿元，在营业收入中占比79.11%。公司天然气销售业务规模和占比逐年提升，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。报告期内，公司开发安装居民用户19.8万户，开发安装非居民用户2,000余户。截止2022年底，公司高中压管网合计超过6,000公里，覆盖居民人口超过1,800万，现有居民用户245万户。
（二）安全生产方面
报告期内，公司认真贯彻习近平总书记关于安全生产的重要指示精神，落实各级政府及主管单位燃气安全会议精神及燃气安全工作要求，对照国务院安委会“安全生产十五条”、燃气安全“百日行动”、河北省住房城乡建设系统燃气安全排查整治实施方案等内容，全面压实安全生产主体责任，严格落实安全管理制度，全面开展入户安全检查，扎实推进户外隐患排查。公司积极推进老旧管网排查和更新改造、用户物联网表更换以及用户安防用品推广安装等重点工作，持续加大对安全生产管理的投入力度，提升公司安全生产管理水平，保障了用户安全用气和公司平稳运行。
（三）运营管理方面
公司持续提升运营管理精细化水平，为客户提供高效、便捷服务。气源调度优化统筹模式，把握外部机遇拓展上游资产，组织调度和运行水平显著提高；布局“京津冀一张网”，实现多企业管网互联互通，增强气源保障能力。业务管理体系持续改进优化，管理系统逐渐完善，在提升公司管理水平的同时，满足了各地政府监管和营商环境的要求。
（四）社会责任和员工成长方面
公司始终坚持“共享共赢”理念，积极履行社会责任，获得群众口碑和政府部门的助力。报告期内，公司下属企业再获“突出贡献企业”、“市级文明单位”、“安全生产和消防工作先进单位”等荣誉。公司始终秉承“培养人，成就人”的理念，重视组织建设及人才培养，不断优化人才培养体系，提高员工综合素质。2022年度，公司通过持续开展基层班组建设，重点推动基层班组长的培训，提升基层管理人员的专业能力及管理水平，实现员工与公司的共同成长。
二、董事会工作开展情况
（一）基本情况
报告期内，公司第十届董事会任期届满，完成了董事会换届选举工作。根据公司2021年年度股东大会及第十一届董事会第一次会议选举结果，公司第十一届董事会成员为王东海先生、韩啸先生、白恒飞先生、朱杰先生、李伟林先生、叶陈刚先生、任宇飞先生，其中王东海先生为董事长，李伟林先生、叶陈刚先生、任宇飞先生为独立董事。公司全体董事能够依据《公司法》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责。
（二）召开情况
报告期内，公司董事会共召开5次会议，全体董事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。审议通过了包括定期报告、利润分配、董事选举、高管聘任、关联交易等相关议案共计34项，会议决议合法、有效。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十届董事会第18次会议 | 2022/3/7 | 审议通过《2021年度总经理工作报告》《2021年度董事会工作报告》《2021年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》《2021年年度报告及其摘要》《2021年度财务决算报告》《2021年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制审计报告》《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于2021年度高级管理人员薪酬的议案》《关于2021年度董事薪酬的议案》《2022年度财务预算报告》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于2022年度申请金融机构融资额度的议案》《关于2022年度对外担保预计的议案》《关于使用自有闲置资金用于现金管理的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》共23项议案。 |
| 第十一届董事会第1次会议 | 2022/3/28 | 审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会专业委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理及副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》共6项议案。 |
| 第十届董事会第2次会议 | 2022/4/29 | 审议通过《2022年第一季度报告》。 |
| 第十一届董事会第3次会议 | 2022/8/2 | 审议通过《2022年半年度报告及摘要》《关于2022年半年度利润分配预案的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》共3项议案。 |
| 第十一届董事会第4次会议 | 2022/10/28 | 审议通过《2022年第三季度报告》。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开会议6次，严格按照公
司董事会制定的专门委员会议事规则履行职责，完成对定期报告、关联交易、融资担保、续聘审计机构、董事和高级管理人员提名及薪酬等事项的审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
（四）2022年度股东回报情况
报告期内，为实现股东投资回报，公司于2022年4月25日实施完成2021年度利润分配预案，每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），共计派发现金红利人民币339,726,973.50元（含税）；于2022年9月8日实施完成2022年度半年度利润分配预案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计派发现金红利人民币201,128,221.50元（含税）。2022年7月，公司完成第三次回购股份，回购股份共计22,155,991股，使用资金总额为100,031,351元（不含交易费用）。公司回购股份有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心。
（五）公司治理情况
2022年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，持续开展内部控制治理活动，建立健全内部控制和管理制度，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平。
制度建设方面。公司秉持诚实守信、规范运作的原则，根据中国证监会、上海证券交易所2022年初整合并系统修订资本市场相关制度最新规则要求，结合公司实际情况，完成了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等15项配套制度的修订和完善，为公司治理、董事会规范运作进一步提供了制度保障。
信息披露方面。董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告57份，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司的实际情况，最大程度保护投资者利益。
投资者关系管理方面。公司高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过电话、电子邮件、上交所易互动平台等方式与广大投资者保
持沟通交流，形成互动互信关系。此外，公司还通过年度业绩说明会、上市公司投资者集体接待日活动等方式与投资者进行深入交流，促进投资者对公司的了解，增强投资者对公司的信心。
内部控制执行方面。公司已根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律法规的规定建立了较为完善的内部控制结构体系，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。
第二部分 2023年主要工作思路
2023年是经济企稳回升关键年，政府各项政策陆续出台。公司将围绕发展战略，紧抓经济复苏和行业发展的机遇，扩大业务规模，推动经营区域天然气顺价，严格落实安全生产责任，拓展产业链机遇，努力实现经营目标。
（一）服务经济复苏，扩大业务规模
随着国内国际双循环发展格局的建立，我国经济预计在2023年将恢复较快增长。同时，去年11月以来政府对房地产行业的政策支持力度持续加码，通过多种政策和举措刺激市场需求，促进市场供给，房地产行业迎来了政策拐点。经济复苏和房地产行业改善将直接提升用户用气需求和燃气报装需求，叠加公司主要经营区域所在的京津冀核心区域和长江经济带具有区位优势和良好的经济基础，2023年公司主营业务预计将恢复较快增长。公司在2023年要把握经济复苏时机，加大市场开发力度，深入挖掘经营区域用能潜力，开发并满足用户需求，不断扩大业务规模。
（二）加快推进经营区域内天然气价格改革，进一步完善天然气价格联动机制
2023年，我国天然气市场顶层设计将继续完善，有序竞争、高效保供的天然气市场体系逐步建立。随着天然气市场化改革持续深入和各省市天然气上下游价格联动机制进一步优化，各地政府将继续推进经营区域内天然气价格改革。公司会配合各经营区域政府天然气价格联动工作，增强天然气供应保障水平，促进天然气资源高效利用。
（三）严格落实安全生产责任，提升安全管理水平
2023年，公司将继续认真贯彻党中央、国务院、各级政府及主管单位对燃气安全工作的要求，切实提高思想认识，认真落实主体责任，进一步完善安全管理制度和体系，坚持开展入户安检和户外隐患排查工作，加强用户安全宣传等工作力度，通过创新管理方法和管理措施推动公司安全管理水平继续提升，保证用户用气安全，保障公司安全平稳运行。
（四）把握天然气市场化改革机遇，进行产业链拓展
公司将继续以现有经营区域为基础，以京津冀、长三角、珠三角等区域为重点，大力并购优质城市燃气项目，加速全国性布局。同时，公司将着力把握天然气行业市场化改革机遇，挖掘产业链上下游发展机会。此外，公司还将依托现有用户和市场等资源优势，加大对新能源领域的探索力度，结合公司自身业务，寻找新增长点。
2023年，公司董事会将和全体同仁和舟共济，继续弘扬百川企业文化精神，发扬百川优良传统，担负起百川发展重任。公司董事会将在全体股东的支持下继续领导公司全体员工脚踏实地，踔厉奋发，守正创新，勇毅前行，为公司持续发展做出新的贡献。
以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2023年3月27日
议案二：
百川能源股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会坚持以《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》为指导，按照《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对公司股东负责的态度，认真履行监督职责，依法独立行使职权，对公司主要经营活动、财务情况、重大事项决策程序、内部管理等方面进行了监督和检查，为公司的规范运作和发展起到了积极的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2022年工作回顾
（一）监事会基本情况
报告期内，公司第十届监事会任期届满，完成了监事会换届选举工作。根据公司2021年年度股东大会、职工代表大会及第十一届监事会第一次会议选举结果，公司第十一届监事会成员为马福有先生、王文东先生、张敏女士，其中马福有先生为监事会主席、职工代表监事。
（二）会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。具体情况如下：
第十届监事会第十七次会议于2022年3月7日召开。会议审议通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年年度报告及其摘要》《2021年度财务决算报告》《2021年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制审计报告》《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于2021年度监事薪酬的议案》《2022年度财务预算报告》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于2022年度申请金融机构融资额度的议案》《关于2022年度对外担保预计的议案》《关于使用自有闲置资金用于现金管理的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于监事会换届非职工代表监事的议案》。
第十一届监事会第一次会议于2022年3月28日召开。会议审议通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。第十一届监事会第二次会议于2022年4月29日召开。会议审议通过了《2022年第一季度报告》。
第十一届监事会第三次会议于2022年8月2日召开。会议审议通过了《2022年半年度报告及摘要》《关于2022年半年度利润分配预案的议案》。
第十一届监事会第四次会议于2022年10月28日召开。会议审议通过了《2022年第三季度报告》。
二、重点关注事项情况
1、公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，对公司依法经营情况、决策程序、内控管理和公司董事、高级管理人员履职情况等事项进行了监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，决策过程民主、透明，内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行。公司董事、高级管理人员在2022年的工作中勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，没有违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。
2、公司信息披露情况
报告期内，监事会检查了公司信息披露情况。监事会认为：公司严格按照信息披露有关规定，完成定期报告4份和临时公告57份，信息披露真实、准确、完整、公平、及时，确保了广大投资者的知情权。报告期内，公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有发现内幕信息知情人员违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。
3、公司财务情况
报告期内，监事会定期对公司的财务制度和财务状况等进行询问和检查。监事会认为：公司财务制度完备，财务运作规范。公司编制的财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果，定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、公司关联交易情况
监事会对公司2022年度发生的关联交易进行监督，重点关注关联交易的公允性、合理性以及审议程序的合规性。监事会认为：公司与关联方发生的日常关
联交易均是为了满足日常生产经营的需要，严格履行了决策程序和信息披露义务，交易定价公允合理，符合公司实际需求和整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5、公司内部控制情况
监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全面的审核和监督。监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
6、公司对外担保及关联方资金占用情况
监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行了检查。监事会认为：公司提供的对外担保对象均为公司全资子公司，并严格按照相关规定执行决策程序，履行对外担保的信息披露义务。报告期内公司发生的对外担保均在公司股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司资金不存在被控股股东及其他关联方违规占用的情形。
三、2023年工作计划
2023年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，加强专业知识的学习，总结和改进工作方法，提高监督能力和工作水平。充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉地履行监督职责，强化监督作用，进一步完善法人治理结构，保障公司规范运营，切实维护公司利益和股东的合法权益。
特此报告。
以上议案已经公司第十一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2023年3月27日
议案三：
百川能源股份有限公司2022年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
2022年度，我们作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定及要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司第十届董事会任期届满，公司于2022年3月28日召开2021年年度股东大会，完成了董事会换届选举工作。公司第十一届董事会独立董事分别为李伟林先生、叶陈刚先生和任宇飞先生。
（二）现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
李伟林，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。2005年至2015年曾任中国石油天然气股份有限公司管道分公司华中输气公司经理、党委书记，中国石油天然气股份有限公司管道分公司组织部常务副部长、总经理助理等职务。曾任中国科学技术学会全国储运科学首席科学传播专家、《油气储运》编委会副主任、中国石油工程建设协会常务理事、中国石油学会科学普及教育委员会副主任、中国石油学会石油储运专业委员会腐蚀与防护工作部主任、油气管道输送安全国家工程实验室学术委员
会副主任等职务，参与编写的著作和论文多次获省部级奖项。现任百川能源独立董事，中国通用机械工业协会外聘专家。
叶陈刚先生，1962年出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，博士研究生，教授，博士生导师。曾任中南财经大学湖北分校副教授，湖北长江会计师事务所所长，武汉大学管理学院副教授，中国地质大学管理学院教授，国家会计学院高级访问学者，中国会计学会理事，中国总会计师协会理事。现任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师，惠程科技（002168.SZ）独立董事，百川能源独立董事，兼任中国注册会计师协会职业道德委员会委员，中国审计学会理事，国务院学位办审计专业硕士指导委员会委员，中国对外经济贸易会计学会副秘书长。叶陈刚教授是我国商业伦理与会计职业道德研究方面的权威专家，并著有《企业伦理与会计职业道德》等大量学术著作。任宇飞先生，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士研究生，注册会计师非执业会员，拥有法律职业资格证书。历任天津市公安局警员，北京市东城区人民法院审判员，中国华融资产股份有限公司法务，华融新兴产业投资管理股份有限公司法律合规部负责人。现任北京中医药大学教师，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人，百川能源独立董事。
（三）独立性情况说明
作为独立董事，我们未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。我们独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席和表决情况
2022年，公司共召开5次董事会和2次股东大会。我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，充分利用自身的专业知识参与各议题讨论，发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥
积极作用。我们对2022年董事会所有决议无异议，均投了赞成票。出席会议具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本年应参加股东大会次数 | 出席次数 | |
| 李伟林 | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 叶陈刚 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 任宇飞 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 |
报告期内，公司召开了审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次，我们独立董事均能积极出席，不存在无故缺席的情况。
（二）现场考察情况
在公司的积极配合下，我们在参加董事会、股东大会及其他会议期间，对公司进行了现场检查，深入了解公司及下属子公司情况，听取管理层关于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
报告期内，我们根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》以及《独立董事工作制度》，充分发挥在行业、财务、法律等方面的经验和专长，对公司多方面事项予以重点关注，发表客观公正的独立意见。具体如下：
（一）利润分配情况
报告期内，为实现股东投资回报，公司于2022年4月25日实施完成2021年度利润分配预案，每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），共计派发现金红利人民币339,726,973.50元（含税）；于2022年9月8日实施完成2022年半年度利润分配预案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计派发现金红利人民币201,128,221.50元（含税）。
公司2021年度利润分配预案和2022年半年度利润分配预案均符合公司的实际经营和财务状况，综合考虑了公司生产经营、长期发展和股东合理回报等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，我们对公司对外担保情况及资金占用情况进行了核查。2022年度，公司除母子公司之间的内部担保外，不存在其他对外担保行为。公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。公司能够严格遵守法律法规和《公司章程》中关于对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。公司建立了比较完善的对外担保审议和审批程序，认真履行了对外担保信息披露义务。
（三）关联交易情况
我们全面审阅了公司报告期内的关联交易。报告期内，公司未发生重大关联交易，发生的日常关联交易事项均在审议通过范围内。公司关联交易事项均为满足公司生产经营需要，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司日常关联交易的审议、表决程序合法合规，符合公平、公正和公开的要求。
（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司第十届董事会任期届满，公司于2022年3月28日召开2021年年度股东大会，完成了董事会换届选举工作。同日，公司召开第十一届董事会第一次会议聘任了新一届高级管理人员。本次董事会换届选举、聘任高级管理人员的程序合法规范，提名的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况。
公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定。高级管理人员的薪酬方案符合公司目前发展现状和行业状况，有利于调动高级管理人员的积极性，促进其对公司经营管理水平的提高，推动公司稳健、高质量发展。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司股东大会审议，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，为公司提供财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。
（六）承诺完成情况
我们严格按照相关法律法规及监管要求，对公司、股东及关联方承诺履行情况进行了核查，各方均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相关的各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（七）信息披露情况
2022年，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4份，临时公告57份。我们持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司信息披露制度健全，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和《公司章程》《信息披露管理办法》等有关规定，信息披露真实、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律法规的规定，全面、真实、准确地反映了公司内部控制情况。2022年度，我们对公司经营管理、内部控制等活动进行了监督和核查，认为公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效的控制和监督作用，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，充分利用自身专业知识、实践经验和决策能力，认真审阅各项会议议案，客观公正地发表独立意见，积极发挥了独立董事的作用，为公司决策提供科学合理的意见和建议。2023年，我们将继续忠实、勤勉、尽责，加强与公司董事会和管理层的沟通，关注公司的实际运营情况，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，提高公司决策水平和经营效益，更好地维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司独立董事：李伟林 叶陈刚 任宇飞
2023年3月27日
议案四：
百川能源股份有限公司2022年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告及财务报表》，公司已编制完成了2022年年度报告及其摘要，并已于2023年3月7日在上海证券交易所网站全文披露。
以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2023年3月27日
议案五：
百川能源股份有限公司2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：
公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。现将2022年度财务决算报告如下：
一、经营情况
公司2022年实现营业收入500,958.41万元，同比增长8.33%；营业成本413,711.20万元，同比增长14.81%；销售费用5,239.81万元，同比增长0.85%；管理费用14,563.02万元，同比增长7.14%；财务费用6,784.88万元，同比增长
8.11%；归属于上市公司股东的净利润39,119.31万元，同比下降27.20%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34,853.70万元；年末未分配利润205,152.91万元（年初未分配利润220,119.12万元）；归属于上市公司股东的净资产367,345.76万元，同比下降6.04%；经营活动产生的现金流量净额50,901.48万元，同比下降55.21%。
二、资产负债情况
截至2022年12月31日，资产总计782,563.56万元，其中流动资产144,844.07万元，非流动资产637,719.49万元。
（一）流动资产合计144,844.07万元，其中：货币资金59,100.34万元（其中银行存款56,392.63万元，其他货币资金2,707.71万元）；应收票据1,057.74万元；应收账款39,774.91万元；应收款项融资100.00万元；其他应收款837.19万元；预付账款11,720.12万元；存货27,949.45万元；一年内到期的非流动资产
53.92万元；其他流动资产4,250.40万元。
（二）非流动资产合计637,719.49元，其中：长期股权投资3,289.56万元；其他权益工具投资150.00万元；投资性房地产4,271.75万元；固定资产393,636.43万元（其中房屋建筑物45,192.15万元，燃气管道288,521.31万元，机械设备
58,119.30万元，运输工具676.76万元，其他设备1,126.91万元）；在建工程23,596.74万元；使用权资产803.60万元；无形资产68,330.93万元；商誉134,481.51万元；长期待摊费用80.50万元；递延所得税资产7,479.53万元；其他非流动资产1,598.94万元。
截至2022年12月31日，负债总额为399,729.48万元，其中流动负债241,695.29万元，非流动负债158,034.19万元。
（一）流动负债合计241,695.29万元，其中：短期借款15,999.00万元；应付票据8,720.30万元；应付账款42,470.24万元；合同负债98,586.99万元；应付职工薪酬4,112.64万元；应交税费16,162.10万元；应付利息29.61万元；应付股利3,370.37万元；其他应付款3,037.25万元；一年内到期的非流动负债48,344.05万元；其他流动负债862.74万元。
（二）非流动负债合计158,034.19万元，其中：长期借款101,014.60万元；租赁负债85.24万元；递延收益17,874.03万元；递延所得税负债31,463.32万元；其他非流动负债7,597.00万元。
三、所有制权益情况
截至2022年12月31日，所有者权益382,834.08万元，其中：股本101,283.11万元；资本公积49,568.96万元；库存股10,005.81万元；专项储备3,174.43万元；盈余公积18,172.16万元；未分配利润205,152.91万元；少数股东权益15,488.32万元。
四、主要财务指标
2022年基本每股收益0.29元/股，稀释每股收益0.29元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.26元/股，加权平均净资产收益率10.30%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.18%。
以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2023年3月27日
议案六：
百川能源股份有限公司关于2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润391,193,111.49元，未分配利润2,051,529,092.15元。根据公司经营业绩，为实现股东投资回报，公司2022年度利润分配预案为：
公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,363,010,801股，扣除公司目前回购专户的股份余额22,155,991股后应分配股数为1,340,854,810股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币201,128,221.50元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的51.41%。公司分红总金额以利润分配方案实施时股权登记日应分配股数为准，如在股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变。
以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2023年3月27日
议案七：
百川能源股份有限公司关于2022年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等公司相关制度规定，综合考虑公司2022年度的整体经营情况并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司2022年度董事薪酬方案为：
（1）独立董事津贴150,000元/年（税前），其出席公司董事会会议、股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用均由公司另行支付。
（2）公司不向其他董事支付董事薪酬。
以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2023年3月27日
议案八：
百川能源股份有限公司关于2022年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等公司相关制度，公司2022年度不向监事支付监事津贴。以上议案已经公司第十一届监事会第五次会议审议，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2023年3月27日
议案九：
百川能源股份有限公司2023年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据公司战略规划和2023年重点工作目标，公司编制了2023年度财务预算，报告如下：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着求实稳健原则，根据公司管理层的初步测算与经营发展计划确定的经营目标，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，编制公司2023年度财务预算方案。
二、2023年主要财务预算指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 600,000 |
| 净利润 | 70,000 |
三、风险提示
本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2023年3月27日
议案十：
百川能源股份有限公司关于2023年度向金融机构申请融资额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及下属子公司2023年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过50亿元，最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，融资期限内，融资额度可循环使用。融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构落实的具体要求为准。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2023年3月27日
议案十一：
百川能源股份有限公司关于2023年度对外担保预计的议案各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要及2023年度资金需求，实现高效筹措资金，公司预计2023年为下属子公司（控股孙、子公司，下同）提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供担保总额不超过65亿元，其中为资产负债率70%以下的公司提供担保总额不超过57亿元，为资产负债率70%以上的公司提供担保总额不超过8亿元，期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。2023年公司预计提供担保的额度如下：
| 被担保人名称 | 预计提供担保的最高额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 截止目前担保余额（万元） | |
| 1.资产负债率为70%以下公司 | ||||
| 百川能源股份有限公司 | 80,000.00 | 21.78% | 20,000.00 | |
| 百川燃气有限公司 | 200,000.00 | 54.44% | 142,650.00 | |
| 阜阳国祯燃气有限公司 | 50,000.00 | 13.61% | 25,900.00 | |
| 荆州市天然气发展有限责任公司 | 50,000.00 | 13.61% | 17,713.00 | |
| 天津武清百川燃气销售有限公司 | 20,000.00 | 5.44% | 6,171.61 | |
| 固安县百川燃气销售有限公司 | 40,000.00 | 10.89% | 33,636.13 | |
| 香河县百川燃气销售有限公司 | 50,000.00 | 13.61% | 29,000.00 | |
| 永清县百川燃气有限公司 | 30,000.00 | 8.17% | 6,000.00 | |
| 北京冀全科技服务有限公司 | 20,000.00 | 5.44% | - | |
| 大厂回族自治县百川燃气销售有限公司 | 15,000.00 | 4.08% | - | |
| 监利天然气有限责任公司 | 5,000.00 | 1.36% | - | |
| 献县大地燃气有限公司 | 5,000.00 | 1.36% | - | |
| 涿鹿百川燃气有限公司 | 5,000.00 | 1.36% | - | |
| 小计 | 570,000.00 | 155.17% | 281,070.74 | |
| 2.资产负债率为70%以上公司 | ||||
| 浙江冀全贸易有限公司 | 80,000.00 | 21.78% | - | |
| 小计 | 80,000.00 | 21.78% | - | |
| 合计 | 650,000.00 | 176.95% | 281,070.74 | |
上述额度为2023年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。调剂发生时资产负债率超过70%的被担保人仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的被担保人处获得担保额度。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：
签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2023年3月27日
议案十二：
百川能源股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2022年度聘任的审计机构，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。鉴于立信具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持公司审计工作的连续性，经独立董事事前认可，公司拟聘任立信为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。
以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2023年3月27日
议案十三：
百川能源股份有限公司关于变更回购股份用途的议案各位股东及股东代表：
公司拟对回购股份的用途进行变更，将第三次回购股份用途由“员工持股计划或股权激励”变更为“全部予以注销并相应减少注册资本”，具体情况如下：
一、回购股份方案概述及实施情况
公司于2021年7月12日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于第三次回购股份方案的议案》，并于2021年7月13日披露了《关于第三次回购股份的回购报告书》，拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购期限自2021年7月12日至2022年7月11日，回购股份的用途为员工持股计划或股权激励。
2021年7月15日，公司以集中竞价交易方式实施了首次回购。2022年7月11日，公司按披露的方案完成回购，实际回购公司股份22,155,991股，使用资金总额为人民币100,031,351元（不含交易费用）。
二、变更的主要内容
根据公司经营管理情况，结合公司发展战略，公司拟对回购股份用途进行变更，具体如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。 | 本次回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。 |
除上述变更内容外，公司第三次回购股份方案的其他内容不变。
三、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份用途符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的规定，符合公司的发展战略和经营规
划，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明本次变更回购股份用途后，公司将对22,155,991股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的1.63%。公司认为本次变更回购股份用途不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响。本次变更回购股份方案的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2023年3月27日
议案十四：
百川能源股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
公司拟对已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，详见《关于变更回购股份用途的议案》。本次注销完成后，公司将进行注册资本变更并修订《公司章程》中相应条款。
一、注册资本变更
公司回购股份完成注销后，公司总股本由1,363,010,801股变更为1,340,854,810股，公司注册资本由人民币1,363,010,801元变更为人民币1,340,854,810元。
二、修订《公司章程》部分条款
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）有关规定并结合变更注册资本情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司注册资本为人民币1,363,010,801元。 | 第七条 公司注册资本为人民币1,340,854,810元。 |
| 第二十条 公司的总股本为1,363,010,801股，均为普通股。 | 第二十条 公司的总股本为1,340,854,810股，均为普通股。 |
三、授权办理工商登记事宜
公司提请董事会和股东大会授权管理层办理变更注册资本及修订《公司章程》相关工商变更事宜。
以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2023年3月27日