《招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
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| …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。其中，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定下述涉及收购本公司股份的事项： 1、将股份用于员工持股计划或者股权激励； 2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （二十）法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。其中，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定下述涉及收购本公司股份的事项： 1、将股份用于员工持股计划或者股权激励； 2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （二十）法律、行政法规和公司章程规定以及股东大会授权的其他事项； （二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第四条 公司发生的交易达到如下标准之一的，须经公司董事会或经公司董事会授权的公司总经理办公会审议通过，并应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 | 第四条 公司发生的交易达到如下标准之一的，须经公司董事会审议通过，并应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 |
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| （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述之交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； …… （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 …… | （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所述之交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； …… （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述事项不含购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，出售产品、商品以及工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及上述规定交易的，仍包含在内。 …… |
| 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第八条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份； 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一）具有《公司法》第146条规定的情形之一的人员； | 第八条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份； 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
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| （三）国家公务员； （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （五）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。 …… | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。 |
| 第九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。 | 第九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 第二十七条 …… 专业委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应占多数并担任委员会主席，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 …… | 第二十七条 …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应占多数并担任委员会主席，审核委员会主席应当为会计专业人士。 …… |
| 第三十一条 董事会会议的议题按以下方式产生： …… （七）所有议题原则上采取书面形式，在会前交董事审阅，以便董事思考分析，提高决策的科学性和可行性。 | 第三十一条 董事会会议的议题按以下方式产生： …… （七）所有议题原则上采取书面形式，在会前交董事审阅，以便董事思考分析，提高决策的科学性和可行性； （八）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 |
| 第四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事及记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责永久保存。 | 第四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 |
| 第五十一条 参加董事会会议的人员有保守公司秘密的责任，不得在董事会会议决议登报公告前泄露决议内容及未公告的公司经营、财务、拟投资等情况，不得提供内幕信息为自己或他人 | 第五十一条 参加董事会会议的人员有保守公司秘密的责任，不得在董事会会议决议登报公告前泄露决议内容及未公告的公司经营、财务、拟投资等情况，不得提供内幕信息为自己或他人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 进行内幕交易。 董事会秘书将已表决通过的董事会决议登记、编号并安排打印成文件，送达、寄发全体董事和监事。 | 进行内幕交易。 |
说明：1、本次修订涉及相应条款的增加、删除，导致原条款序号发生变更，根据变更后的情况做出相应调整。
2、除上述修订外，其他条款内容保持不变。