证券代码：001914 证券简称：招商积余 公告编号：2023-11
招商局积余产业运营服务股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年3月6日以电子邮件和电话方式发出召开第十届董事会第六次会议的通知。会议于2023年3月16日在深圳市南山区蛇口太子湾邮轮大道招商积余大厦15楼多功能会议室召开，应参加会议11人，实际参加会议11人，分别为聂黎明、吕斌、陈海照、余志良、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望、章松新、陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿），会议由董事长聂黎明先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议做出了如下决议：
（一）审议通过了《2022年度董事会工作报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
本报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司现任独立董事陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿），以及离任独立董事华小宁向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。《2022年度独立董事述职报告》同日在巨潮资讯网上披露。
（二）审议通过了《2022年度经营管理工作报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
（三）审议通过了《关于2023年度投资计划的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
（四）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）。公司独立董事对本报告发表了独立意见。本报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
（五）审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》（8票同意、0票反对、0票弃权）。
董事会在审议该议案时，关联董事陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望回避了对本议案的表决。公司独立董事对公司高级管理人员薪酬进行了审核确认并发表了独立意见。
（六）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和财务状况，基于谨慎性原则，董事会同意公司对可能发生减值损失的资产计提减值准备，其中计提存货跌价准备69,026,243.16元，减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润37,836,064.01元；计提信用损失准备20,159,693.60元，减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润15,119,770.2元；两项合计减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润52,955,834.21元。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券时报》《证券日报》上披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-13）。
（七）审议通过了《2022年度财务决算报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《2022年度利润分配预案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现的合并归属于上市公司股东的净利润593,511,115.97元，母公司净利润117,654,585.97
元，提取法定盈余公积金11,765,458.60元，加上年初未分配利润3,239,180,066.09元，减去2022年已实施的2021年度分配利润106,034,606.00元，2022年末母公司累计可供分配利润为3,239,034,587.46元。董事会同意公司以2022年末公司总股本1,060,346,060股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），本次合计分配现金127,241,527.20元。
本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
董事会认为：公司本年度利润分配预案符合《公司章程》《公司三年（2021—2023年）股东回报规划》的规定，公司本次现金分红与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《2022年年度报告》及其摘要（11票同意、0票反对、0票弃权）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年年度报告》，以及在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-14）。
（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
董事会同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，年度审计费用根据公司2023年度审计业务量及公允合理的定价原则确定。
公司独立董事对此次续聘事项进行事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-15）。
（十一）审议通过了《关于招商局集团财务有限公司的风险持续评估报告》
（5票同意、0票反对、0票弃权）。
2022年9月6日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于与招商局集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，同意公司与招商局集团财务有限公司（以下简称“招商局财务公司”）签订的《金融服务协议》，期限三年。根据协议内容，招商局财务公司将在经营范围内为公司（包括公司下属公司，以下同）提供存款、结算、信贷、外汇及其他金融服务。公司在招商局财务公司的日终存款余额（不包括来自招商局财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币10亿元；招商局财务公司向公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币20亿元。截至2022年末，公司在招商局财务公司的存款余额为271.82万元，2022年累计存款利息0.01万元，贷款余额58,000.00万元，2022年累计贷款利息支出90.22万元。
按照有关监管规定，公司根据招商局财务公司的资料对其出具了风险持续评估报告，董事会审议同意前述评估报告。
招商局财务公司与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，因此上述金融服务交易构成公司的关联交易事项。董事会在审议前述对关联方做出的风险持续评估报告时，关联董事聂黎明、吕斌、陈海照、余志良、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望回避了对该议案的表决。公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。
本报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于招商局集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
（十二）审议通过了《关于未来十二个月内向银行申请综合授信额度的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
根据公司经营计划及发展规划，为满足日常运营及业务发展的资金需求，董事会同意公司及下属子公司未来十二个月内向非关联银行申请综合授信额度总金额为人民币33.10亿元，本次申请银行综合授信额度事项的授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述授权期限及额度范围内，综合授信额度可循环使用。
本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》上披露的《关于未来十二个月内向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-16）。
（十三）审议通过了《关于2023年度在招商银行开展存贷款业务的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）。公司（含合并报表范围内子公司）在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）开设了银行账户，并发生存款、贷款及其他相关业务。董事会同意公司2023年度在招商银行开展存贷款业务的限额为：最高存款余额不超过人民币30亿元；最高综合授信额度不超过人民币10亿元。公司在招商银行开展存贷款业务遵循市场定价原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同期贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平，办理业务所收取的费用，依据中国人民银行相关规定收取。公司预计2023年度在招商银行开展存贷款业务产生的利息等金额合计不超过人民币5,000万元。
公司实际控制人招商局集团有限公司缪建民董事长为招商银行董事长，因此公司在招商银行开展存贷款业务构成公司的关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事聂黎明、吕斌、陈海照、余志良、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望回避了对该议案的表决。公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。
本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于2023年度在招商银行存贷款的关联交易公告》（公告编号：2023-17）。
（十四）审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
根据公司整体融资安排，董事会同意公司为全资子公司招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）和中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）申请银行授信提供连带责任担保，合计担保额度为不超过人民币120,000万元，其中为招商物业提供人民币20,000万元担保额度，为中航物业提供人民币100,000万元担保额度，担保有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，担保期限以公司与银行签订的相关担保合同约定期限为准。提请股东大会授权董事会转授权给公司总经理具体办理担保事宜，包括签署相关合同及文件。
本次担保额度为拟授权事项，相关担保协议尚未签署。股东大会审议通过本次担保事项后，公司将分别与中航物业、招商物业在审批的最高担保金额范围内，根据经营业务需要与银行共同协商确定协议主要内容，担保金额以实际签署的担保协议为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-18）。
（十五）审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
为进一步提高暂时闲置的自有资金使用效率，增加资金收益，董事会同意公司及子公司在保证日常经营资金需求及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财，前述总额度在本次董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，在额度有效期内，任何一个时点的投资金额（含以委托理财投资收益进行再投资的相关金额）不得超出前述投资额度，并授权公司总经理在可用额度内具体办理委托理财事项、签署相关合同及文件。
公司独立董事对此次委托理财事项发表了独立意见。
本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-19）。
（十六）审议通过了《关于调整第十届董事会专门委员会成员的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
鉴于公司董事会成员发生变动，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》有关规定，董事会同意调整公司第十届董事会审核委员会、提名和薪酬委员会的成员，战略委员会成员不变。调整后公司第十届董事会各专门委员会成员如下：
1、战略委员会
委员：聂黎明、陈海照、余志良、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望、章松新、许遵武
主席：聂黎明
2、审核委员会
委员：KAREN LAI（黎明儿）、陈英革、林洪、余志良、章松新主席：KAREN LAI（黎明儿）
3、提名和薪酬委员会
委员：陈英革、林洪、KAREN LAI（黎明儿）、吕斌、章松新主席：陈英革上述董事会专门委员会成员任期与第十届董事会任期一致。
（十七）审议通过了《关于续聘常年法律顾问的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。董事会同意公司续聘广东信达律师事务所为公司常年法律顾问一年。
（十八）审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。
公司董事、监事及高级管理人员责任保险的方案为：保单限额为人民币5,000万元，保费为人民币21.2万元（含税），保险期间为2023年7月1日至2024年6月30日。
公司独立董事对此次购买董监高责任险事项发表了独立意见。
因投保对象包含全体董事，董事会全体成员对本议案回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
上述第十九至二十二项议案涉及的制度修订具体内容详见关于公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程修订对照表》《股东大会议事规则修订对照表》《董事会议事规则修订对照表》《总经理工作细则修订对照表》以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》全文。本次董事会第一、七至十、十四、十八至二十一项共十项议案，以及第十届监事会第二次会议审议通过的《2022年度监事会工作报告》《关于修订<监事会议事规则>的议案》将提交公司2022年度股东大会审议。股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》。公司2022年度股东大会召开时间确定后，将按照证券监管要求履行必要的决策程序并及时披露股东大会通知。请投资者关注公司在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的公告。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告
招商局积余产业运营服务股份有限公司董 事 会
二○二三年三月十八日