中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导
2022年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司 | 被保荐公司简称：中信泰富特钢集团股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：薛万宝、康昊昱 | 联系电话：0755-23835292、010-60834621 |
| 保荐代表人姓名：乔端、胡洁 | 联系电话：027-82962986 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 无 |
| （2）列席公司董事会次数 | 无 |
| （3）列席公司监事会次数 | 无 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 7次 1、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见 2、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司与中信财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的核查意见 3、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司及子公司向关联股东借款暨关联交易的核查意见 4、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增2022年度日常关联 |
| 交易预计的核查意见 5、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司全资子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司向公司参股公司上海电气集团钢管有限公司提供关联担保的核查意见 6、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司泰富科创特钢(上海)有限公司向参股公司上海电气集团钢管有限公司增资暨关联交易的核查意见 7、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权暨拟提供担保的核查意见 | |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次。除按规定出具的核查意见外，不存在其他需向交易所报告的情形 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月28日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的法规、指引、通知、办法等相关规定，对上市公司的信息披露、公司治理、关联交易和对外担保等相关要求进行培训 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证 | 无 | 不适用 |
| 券服务机构配合保荐工作的情况 | ||
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 公司在资产重组时作出的关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 公司董事、监事、高级管理人员在公司资产重组时作出的关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 全体交易对方在公司资产重组时作出的关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 兴澄特钢在公司资产重组时作出的关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 泰富投资在公司资产重组时作出的关于股份锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的关于股份锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 除泰富投资外其他交易对方在公司资产重组时作出的关于股份锁 | 是 | 不适用 |
| 定的承诺 | ||
| 公司在资产重组时作出的关于合法、合规及诚信的声明及承诺 | 是 | 不适用 |
| 新冶钢在公司资产重组时作出的关于合法、合规及诚信的声明及承诺 | 是 | 不适用 |
| 泰富投资在公司资产重组时作出的关于合法、合规及诚信的声明及承诺 | 是 | 不适用 |
| 公司董事、监事、高级管理人员在公司资产重组时作出的关于合法、合规及诚信的声明及承诺 | 是 | 不适用 |
| 新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的关于本次重组有关事项的声明及承诺 | 是 | 不适用 |
| 公司控股股东及其一致行动人在公司资产重组时作出的关于本次重组有关事项的声明及承诺 | 是 | 不适用 |
| 泰富投资在公司资产重组时作出的关于本次重组有关事项的声明及承诺 | 是 | 不适用 |
| 泰富投资外其他交易对方在公司资产重组时作出的关于本次重组有关事项的声明及承诺 | 是 | 不适用 |
| 兴澄特钢在公司资产重组时作出的关于本次重组有关事项的声明及承诺 | 是 | 不适用 |
| 新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的关于保持公司独立性的 | 是 | 不适用 |
| 承诺 | ||
| 中信泰富在公司资产重组时作出的关于保持公司独立性的承诺函 | 是 | 不适用 |
| 泰富投资在公司资产重组时作出的关于保持公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 公司、泰富投资在公司资产重组时作出的不存在《关于加强与公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺 | 是 | 不适用 |
| 除泰富投资外其他交易对方在公司资产重组时作出的不存在《关于加强与公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺 | 是 | 不适用 |
| 泰富投资在公司资产重组时作出的关于标的资产完整权利的承诺 | 是 | 不适用 |
| 泰富投资外其他交易对方在公司资产重组时作出的关于标的资产完整权利的承诺 | 是 | 不适用 |
| 公司董事、监事及高级管理人员在公司资产重组时作出的关于股份减持计划的确认及承诺 | 是 | 不适用 |
| 新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 泰富投资在公司资产重组时作出的关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 中信泰富在公司资产重组时作出 | 是 | 不适用 |
| 的关于避免同业竞争的承诺 | ||
| 新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的关于减少及规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 泰富投资在公司资产重组时作出的关于减少及规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 中信泰富在公司资产重组时作出的关于减少及规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 公司董事、高级管理人员在公司资产重组时作出的关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 泰富投资在公司资产重组时作出的关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 中信泰富在公司资产重组时作出的关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 泰富投资、中信泰富在公司资产重组时作出的关于兴澄特钢物业的声明及承诺 | 是 | 不适用 |
| 俞亚鹏、钱刚在公司资产重组时作出的关于合伙企业出资及任职情况等事项的声明及承诺 | 是 | 不适用 |
| 合伙企业、泰富投资、新冶钢、泰 | 是 | 不适用 |
富中投在公司资产重组时作出的关于不形成一致行动关系的进一步声明与承诺
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2023年1月，五矿证券委派的保荐代表人彭思睿先生因个人工作变动原因从五矿证券离职，故其不再担任中信特钢公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，五矿证券委派胡洁女士担任本项目持续督导的保荐代表人，继续履行本项目的持续督导职责。本次变更后，五矿证券对本项目持续督导的保荐代表人为乔端先生和胡洁女士。持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2022年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对中信证券或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对中信证券保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关 |
| 于对五矿证券有限公司深圳金田路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2022]202号）。上述监管函件认为，金田路证券营业部存在从业人员违规操作客户证券账户、为客户之间的融资提供中介及其他便利等问题，反映出营业部客户异常交易监控机制不完善，从业人员执业行为管理不足，合规管理不到位。上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号，经证监会令第166号修正，以下简称《合规管理办法》）第三条、第六条，《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告[2009]2号，经证监会公告[2020]20号修正）第十七条，《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告[2010]11号，以下简称《经纪业务管理规定》）第三条第三项的有关规定，根据《合规管理办法》第三十二条第一款，《经纪业务管理规定》第八条的规定，深圳证监局对金田路营业部采取出具警示函的行政监管措施。针对监管函中提到的问题，五矿证券已在全体分支机构中开展专项培训宣导，进一步强化营销人员执业行为规范。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2022年2月25日，深圳证券交易所对中信证券保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披 |
4、2022年8月29日，深交所出具《关于对
思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠2021年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反了《创业板股票上市规则2020年12月修订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
中信证券在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
中信证券在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导2022年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 薛万宝 | 康昊昱 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导2022年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 乔 端 | 胡 洁 |
五矿证券有限公司
年 月 日