中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2022年度涉及中信财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务的
专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中信特钢2022年度涉及中信财务有限公司（以下简称“中信财务公司”、“财务公司”）关联交易的存、贷款等金融业务事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、交易基本情况
为进一步完善公司融资渠道、优化公司财务管理，经公司第九届董事会第二十次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，公司与中信财务公司签订了《金融服务协议》，中信财务公司为公司提供各类金融服务和支持。公司通过中信财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据、担保、信用证、委托贷款等结算业务和融资业务。协议有效期三年。
（一）服务内容
1、存款业务
（1）按照“存款自愿、取款自由”的原则，中信财务公司为公司提供存款服务须满足存款总量控制要求，公司存款业务由其自主办理，或由公司授权中信财务公司办理。存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。
（2）中信财务公司为公司及其子公司提供存款服务时，存款利率不得低于
同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则上不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率。
（3）中信财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、结算业务
（1）公司在中信财务公司开立结算账户，并签订开户协议，中信财务公司为公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）中信财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
（3）中信财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
3、综合授信业务
（1）在依法合规的前提下，中信财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用中信财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、应付票据、票据贴现、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁等资金融通业务。
（2）中信财务公司向公司及其子公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率。
（3）中信财务公司向公司及其子公司提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率（Libor）或有担保的隔夜融资利率（SOFR）等公开市场指导利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同币种贷款利率。
（4）中信财务公司向公司及其子公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。
4、委托贷款业务
（1）中信财务公司按公司及其子公司的指示及要求，向公司及其子公司提供委托贷款服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（2）中信财务公司就提供委托贷款服务所收取的费用，凡中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，中信财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
5、其他金融服务
（1）中信财务公司按公司及其子公司的指示及要求，向公司及其子公司提供其经营范围内的其他金融服务包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理服务。
（2）中信财务公司向公司及其子公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。
（3）在遵循《金融服务协议》的前提下，公司及其子公司与中信财务公司应分别就相关具体金融服务项目提供进一步具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合《金融服务协议》的原则、条款及相关的法律规定。
（二）本次交易限额
存款业务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币柒拾亿元。由于结算等原因导致公司在中信财务公司存款超出最高存款限额的，中信财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划至公司及子公司的其他银行账户。
综合授信业务：《金融服务协议》期间，中信财务公司向公司及其子公司提供的综合授信业务余额最高不超过人民币壹佰伍拾亿元。具体执行将根据公司及其子公司情况另行签订协议进行约定。
委托贷款业务：《金融服务协议》期间，中信财务公司向公司及其子公司提供的委托贷款业务余额最高不超过人民币壹佰伍拾亿元。具体执行将根据公司及
其子公司情况另行签订协议进行约定。
二、中信财务公司基本情况
（一）基本情况
中信财务公司成立于2012年11月19日,统一社会信用代码为91110000717834635Q。中信财务公司于2012年10月16日取得中国银行保险监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为L0163H111000001）。中信财务公司的基本情况如下：
法定代表人：张云亭
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层
中信财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。
中信财务公司注册资本为47.51亿元，股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国中信有限公司 | 204,000.00 | 42.94 |
| 中信泰富有限公司 | 124,603.07 | 26.22 |
| 中信建设有限责任公司 | 60,000.00 | 12.63 |
| 中信戴卡股份有限公司 | 18,000.00 | 3.79 |
| 中信重工开诚智能装备有限公司 | 13,706.34 | 2.88 |
| 中信兴业投资集团有限公司 | 12,460.31 | 2.62 |
| 洛阳中重自动化工程有限责任公司 | 11,214.28 | 2.36 |
| 中国市政工程中南设计总院有限公司 | 6,230.15 | 1.31 |
| 北京中信国际大厦物业管理有限公司 | 6,230.15 | 1.31 |
| 中信兴业投资宁波有限公司 | 6,230.15 | 1.31 |
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中信建筑设计研究总院有限公司 | 6,230.15 | 1.31 |
| 中信医疗健康产业集团有限公司 | 6,230.15 | 1.31 |
| 合计 | 475,134.75 | 100.00 |
（二）中信财务公司经营情况
截至2022年12月31日，财务公司资产总额557.67亿元；负债总额474.59亿元；所有者权益合计83.08亿元，其中实收资本47.51亿元，一般风险准备5.18亿元，未分配利润7.36亿元。
2022年度财务公司实现营业总收入11.34亿元；实现利润总额10.30亿元；实现税后净利润8.13亿元。
（三）公司与中信财务公司的关联关系
公司与中信财务公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司，公司与中信财务公司属于受同一法人控制的关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中信财务公司为公司关联方。
三、金融服务协议的履行情况
公司于2022年8月15日召开第九届董事会第二十次会议和于2022年9月1日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与中信财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与中信财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
公司与中信财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况详见本报告“附表：2022年度涉及中信财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇总表”。
四、风险评估及风险防范
（一）风险评估
根据《中信泰富特钢集团股份有限公司关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》，公司认为：
“1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；
2、未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
3、未发现财务公司截至2022年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的内部控制制度存在重大设计缺陷。
4、公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月对中信财务有限公司管理层截至2022年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的《关于风险管理有关事项的说明》进行评估审核，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，未发现中信财务公司截至2022年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的内部控制制度存在重大设计缺陷，未发现中信财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。
5、财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）规定经营，经营业绩良好，内控健全，资本充足率较高，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。”
（二）风险防范
公司于2023年3月17日召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于中信财务有限公司风险处置预案》，公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中信财务有限公司风险处置预案》。
五、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，中信特钢与中信财务公司签署金融服务协议、出具风险持续评估报告、制定风险处置预案相关的信息披露文件已发布于深圳证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。
六、会计师对公司涉及中信财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《关于中信泰富特钢集团股份有限公司2022年度涉及中信财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》（普华永道中天特审字(2023)第0064号）。该专项报告认为：“根据我们的工作程序，我们没有发现后附由中信泰富特钢编制的2022年度涉及中信财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇总表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在所有重大方面存在不一致的情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中信特钢与中信财务公司的金融合作暨关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。相关事项实施了必要的审议程序，相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对涉及中信财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2022年度涉及中信财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 薛万宝 | 康昊昱 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2022年度涉及中信财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 乔 端 | 胡 洁 |
五矿证券有限公司
年 月 日
附件：2022年度涉及中信财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇总表中国中信集团有限公司为中信特钢的最终控股公司，中信财务公司与公司同受中国中信集团有限公司控制。于2022年度，公司及附属子公司与中信财务公司的存、贷款等金融业务情况汇总如下：
一、在中信财务公司的存、贷款业务
1、存款业务
单位：元
| 项目名称 | 年初余额 | 本年增加(不含利息) | 本年增加利息 | 本年减少(不含手续费) | 手续费支出 | 年末余额 |
| 在中信财务公司存款(注释1) | ||||||
| 财务公司存款 | 3,012,478,439.77 | 65,374,869,748.83 | 64,145,363.30 | 66,225,609,084.27 | 622,700.03 | 2,225,261,767.60 |
| 其他货币资金 | 26,107,799.19 | 64,811,134.10 | 98,817.97 | 66,910,223.22 | - | 24,107,528.04 |
| 应收利息 | 21,698,767.12 | - | - | 21,698,767.12 | - | - |
| 合计 | 3,060,285,006.08 | 65,439,680,882.93 | 64,244,181.27 | 66,314,218,074.61 | 622,700.03 | 2,249,369,295.64 |
2、贷款业务
单位：元
| 项目名称 | 年初余额 | 本年新增本金 | 本年新增利息 | 本年偿还本金 | 本年偿还利息 | 汇兑损益 | 年末余额 |
| 向中信财务公司借款(注释2) | |||||||
| 短期借款 | 100,097,777.75 | 1,172,803,400.00 | 17,445,889.49 | 200,000,000.00 | 16,541,737.89 | (917,400.00) | 1,072,887,929.35 |
| 长期借款(含一年内到期部分) | 4,911,688,251.11 | 1,830,000,000.00 | 118,766,659.13 | 4,033,667,200.00 | 122,362,800.60 | 7,236,800.00 | 2,711,661,709.64 |
| 合计 | 5,011,786,028.86 | 3,002,803,400.00 | 136,212,548.62 | 4,233,667,200.00 | 138,904,538.49 | 6,319,400.00 | 3,784,549,638.99 |
二、其他金融业务
1、公司为出票人且由中信财务公司承兑的银行承兑汇票
单位：元
| 项目名称 | 公司为出票人且由财务公司承兑而尚未支付的银行承兑汇票年初余额(票面金额) | 本年度开立银行承兑汇票 (票面金额) | 本年度支付的银行承兑汇票(票面金额) | 公司为出票人且由财务公司承兑而尚未支付的银行承兑汇票年末余额(票面金额) |
| 在中信财务公司开立票据 | 466,027,762.71 | 735,184,416.31 | 818,654,499.44 | 382,557,679.58 |
| 减：在中信财务有限公司开立的票据之持票人为公司之子公司 | 140,310,115.00 | 456,230,706.10 | 491,464,029.77 | 105,076,791.33 |
| 合计 | 325,717,647.71 | 278,953,710.21 | 327,190,469.67 | 277,480,888.25 |
2、公司向中信财务公司贴现而尚未到期的银行承兑汇票
单位：元
| 项目名称 | (票面金额) | 本年度向中信财务公司贴现的银行承兑汇票(票面金额) | 本年度已贴现到期的银行承兑汇票(票面金额) | 公司已贴现而尚未到期的银行承兑汇票年末余额 (票面金额) | 利息支出及手续费支出 | 支付的利息及手续费 |
| 在中信财务公司贴现票据(注释3) | 953,702,093.17 | 401,648,131.90 | 1,269,185,750.77 | 86,164,474.30 | 2,694,544.93 | 2,694,544.93 |
注释1： 于2022年12月31日，存放于中信财务公司存款为活期存款2,225,261,767.60元，活期存款利率与同期的银行存款利率相同；存放于中信财务
公司的其他货币资金为银行承兑汇票保证金以及保函保证金。注释2： 2022年度，中信财务公司向公司发放的人民币贷款的年利率为2.98%至3.95%，发放的外币贷款的年利率为5.23%至5.25%。注释3： 2022年度，公司在中信财务公司贴现票据的利率为2.05%至2.70%。