国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司对外担保及拟提供反担保相关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物关于转让孙公司控股权后形成对外担保、为下属子公司借款提供反担保及为合作方继续提供担保相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司转让孙公司控股权后形成对外担保事项
（一）担保情况概述
泉州佑康农牧科技有限公司（以下简称“泉州佑康”）为厦门兹富佑农业科技有限公司（以下简称“厦门兹富佑”）全资子公司，厦门兹富佑目前为公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）持有51.00%股权的控股子公司。
2023年3月17日，畜牧投资与相关方签订了《股权转让协议书》，畜牧投资拟将持有的厦门兹富佑51.00%股权对外转让，转让完成后，畜牧投资不再持有厦门兹富佑股权，厦门兹富佑不再纳入公司合并报表范围。
本次股权交易前，泉州佑康作为公司下属控股企业期间，公司、畜牧投资及畜牧投资的控股子公司傲农佑康科技有限公司（以下简称“傲农佑康”）为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保，截至目前，公司、畜牧投资及傲农佑康为泉州佑康提供担保的具体情况如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 债权银行 | 担保金额 | 截至2023年1月31日实际担保余额 | 实际担保余额的债务期限 |
| 公司 | 泉州佑康 | 中国农业银行安溪县支行 | 800.00 | 800.00 | 2022.7.13-2023.7.10 |
| 畜牧投资、傲农佑康 | 泉州佑康 | 农信（厦门）融资租赁有限责任公司 | 1,200.00 | 468.23 | 2021.8.11-2023.8.11 |
| 畜牧投资、傲农佑康 | 泉州佑康 | 一银融资租赁（厦门）有限公司 | 650.00 | 292.29 | 2021.9.18-2024.3.18 |
上述对外担保事项已经公司2021年4月15日召开的2020年年度股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
畜牧投资转让厦门兹富佑51.00%股权完成后，上述担保将构成公司对合并报表范围外对象提供担保情况，为防范本次对外担保风险，2023年3月17日，公司与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端等签订了《反担保合同》，由前述主体向公司提供连带责任反担保保证。
（二）被担保人基本情况
被担保方名称：泉州佑康农牧科技有限公司
统一社会信用代码：91350524MA2XTNK25Y
成立日期：2016年12月2日
注册地点：福建省泉州市安溪县龙涓乡碧岭村
法定代表人：吴冰锶
注册资本：人民币5,000.00万元
经营范围：农牧技术开发；蔬菜种植；林木育苗；农产品初加工服务；畜牧服务业；生猪饲养与销售；饲料、蛋、肉类、禽类销售。
股东情况：厦门兹富佑持股100%
截至2022年9月30日，泉州佑康最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2022.9.30 | 2022年1-9月 | 2021.12.31 | 2021年度 |
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 11,046.31 | 5,813.75 | 2,320.37 | -161.37 | 17,529.68 | 5,975.12 | 5,098.30 | 1,274.50 |
经公开渠道查询，截至目前泉州佑康不属于失信被执行人。畜牧投资转让厦门兹富佑51.00%股权完成后，畜牧投资将不再持有厦门兹富佑股权，因此也不再间接持有泉州佑康的股权。泉州佑康不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。
（三）担保协议的主要内容及风险防范措施
1、担保协议的主要内容
（1）2022年7月12日，公司与中国农业银行股份有限公司安溪县支行签订了《保证合同》，为泉州佑康的流动资金借款提供保证担保，主要内容如下：
被担保的主债权：短期流动资金贷款，本金数额为人民币800.00万元整
保证范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年
（2）2021年8月11日，畜牧投资、傲农佑康向农信（厦门）融资租赁有限责任公司出具了《担保函》，为泉州佑康在融资租赁合同项下的付款义务提供保证担保，主要内容如下：
担保额度：人民币1,200.00万元整
担保范围：融资租赁合同项下承租人应向债权人支付的全部应付款项
担保方式：连带责任担保
担保期限：承租人主债务期限届满之日起两年。
（3）2021年9月14日，畜牧投资、傲农佑康向一银融资租赁（厦门）有
限公司出具《保证书》，为泉州佑康在售后回租合同项下的应履行的义务提供保证担保。
2、风险防范措施为防范本次对外担保风险，2023年3月17日，公司、畜牧投资、傲农佑康与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端签订了《反担保合同》，由前述主体向公司提供反担保，合同主要内容如下：
（1）厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端共同向公司、畜牧投资、傲农佑康提供连带责任保证反担保。
（2）反担保的担保范围：担保人代泉州佑康向金融机构清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由泉州佑康和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用，以及担保人为实现对泉州佑康的追偿权而支出的费用。
（3）反担保的限额：以担保人享有债权的100.00%为上限。
（4）反担保期限为泉州佑康履行债务的期限届满之次日起三年。
（四）担保的必要性和合理性
本次对外担保事项系公司拟转让合并报表范围内下属企业的控股权所致，实质是公司对原合并范围内下属企业原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为泉州佑康提供担保事项发生时，泉州佑康为公司下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。
泉州佑康目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次存续担保风险可控。同时，公司与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙
企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端签订了《反担保合同》，由前述主体向公司提供连带责任反担保保证。本次担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。
二、为下属子公司借款提供反担保情况
（一）反担保情况概述傲农佑康目前为畜牧投资持股51.00%的控股子公司，江苏荣佑农牧科技有限公司（以下简称“江苏荣佑”）系傲农佑康全资子公司。畜牧投资拟购买傲农佑康剩余49.00%少数股权，本次股权交易前，连云港荣佑农牧科技有限公司（以下简称“连云港荣佑”）、张鹤翔、林雅端、漳州市佑康农业发展有限公司（以下简称“漳州佑康”）为傲农佑康、江苏荣佑的融资提供了连带责任保证担保，截至目前，傲农佑康、江苏荣佑接受前述各方的担保情况如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 债权银行/债权人 | 最高担保金额 | 担保额度覆盖的债权发生期间范围 | 截至目前实际担保余额 | 实际担保余额的债务期限 |
| 公司、连云港荣佑 | 江苏荣佑 | 江苏射阳太商村镇银行股份有限公司 | 490.00 | 2022.2.21-2024.2.20 | 490.00 | 2023.2.7-2024.2.6 |
| 张鹤翔、林雅端、漳州佑康 | 傲农佑康 | 普惠农牧融资担保有限公司 | 500.00 | 2021.12.6-2024.12.5 | - | - |
鉴于畜牧投资将购买傲农佑康
49.00%少数股权，股权收购完成后傲农佑康将成为畜牧投资的全资子公司，因此，上表中的担保方要求畜牧投资为上述担保提供连带责任反担保保证，2023年
月
日，畜牧投资与连云港荣佑、张鹤翔、林雅端、漳州佑康签订了《反担保合同》，由畜牧投资向前述主体为江苏荣佑、傲农佑康的融资担保提供连带责任反担保保证。
（二）反担保对象基本情况（
）张鹤翔：男，系漳州佑康实际控制人，现任漳州佑康董事长、法定代表人，漳州佑康主要通过下属企业从事饲料、养殖、食品等业务。
（2）林雅端：女，系张鹤翔配偶。
（3）漳州市佑康农业发展有限公司统一社会信用代码：91350600550962415R成立日期：2010年1月28日注册地点：福建省漳州高新区九湖镇林下村九甲334号法定代表人：张鹤翔注册资本：人民币6,090.00万元经营范围：果蔬、花卉种植；生猪饲养与销售；水产养殖；自有商业房屋租赁服务；企业管理咨询服务。股东情况：厦门恒佑新创投资有限公司持股52.28%，江苏佑硕创业投资集团有限公司持股47.72%。
截至2023年1月，漳州佑康最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2023.1.31 | 2023年1月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 18,422.04 | 8,561.95 | - | -7.25 | 18,272.68 | 8,569.20 | - | -1,358.18 |
（4）连云港荣佑农牧科技有限公司统一社会信用代码：91320700MA1R64XT45成立日期：2017年9月15日注册地点：连云港市东海县驼峰乡南榴村村东法定代表人：邱瑞瑞注册资本：人民币6,438.30万元经营范围：农牧科技研发；果蔬、花卉种植；生猪销售；淡水鱼、淡水虾养殖。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。许可项目：牲畜饲养；家禽饲养。
股东情况：厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）持股51.00%，厦门兹富佑持股49.00%。
截至2023年1月，连云港荣佑最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2023.1.31 | 2023年1月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 7,897.20 | 5,589.08 | 476.99 | -113.06 | 7,330.85 | 5,112.14 | 1,283.34 | -132.71 |
（三）反担保协议的主要内容2023年3月17日，畜牧投资与连云港荣佑、张鹤翔、林雅端、漳州佑康签订了《反担保合同》，合同主要内容如下：
1、鉴于担保人为公司子公司的债务提供担保，若未来发生担保人承担前述担保责任，则担保人将取得对公司子公司的追偿权，为保障担保人的追偿权得以实现，畜牧投资自愿提供连带责任反担保保证。
2、畜牧投资提供反担保的担保范围：担保人代公司子公司向金融机构清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由公司子公司和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用，以及担保人为实现对公司子公司的追偿权而支出的费用。
3、反担保的限额：以担保人享有债权的100.00%为上限。
4、反担保期限为公司子公司履行债务的期限届满之次日起三年。
（四）担保的必要性和合理性
傲农佑康及江苏荣佑系公司全资子公司畜牧投资的下属控股企业，畜牧投资本次为其下属企业的债务向漳州佑康、张鹤翔、林雅端、连云港荣佑提供反担保，实质是为公司合并报表范围内子公司的债务提供担保，有利于满足子公司生产经营需要，符合公司的整体利益，担保风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。
三、公司拟为合作方继续提供担保事项
（一）担保情况概述
1、前次担保情况公司于2020年7月6日召开的第二届董事会第二十九次会议和2020年7月22日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于签署合作协议暨对外提供担保的议案》，同意公司为控股子公司衡南傲农农牧有限公司（以下简称“衡南傲农”）猪场出租方衡南县楚牧农业发展有限公司（以下简称“衡南楚牧”）就猪场建设申请的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元。具体内容详见公司于2020年7月7日披露在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于签署投资合作协议暨对外提供担保的公告》（公告编号：2020-107）。
2022年7月5日，公司披露《关于对外提供担保的进展公告》（公告编号：
2022-109），衡南楚牧与中国银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“衡阳中行”）签订了《固定资产借款合同》，由衡阳中行向衡南楚牧提供1,800万元的借款，用于衡南县楚牧生态养殖基地项目建设。公司与衡阳中行签订了《保证合同》，由公司为衡南楚牧上述借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。截至目前，衡南楚牧该笔借款余额为1,750万元。
2、本次拟继续提供担保情况截至目前，衡南楚牧的猪场（以下简称“楚牧猪场”）已完成建设，并已出租给公司子公司衡南傲农使用。本次合作方衡南楚牧拟向金融机构申请2,800万元借款，其中2,200万元用于置换前期已投入楚牧猪场建设的借款（包括衡南中行的银行借款1750万及第三方小额贷款公司的借款450万），余下600万元用于支付楚牧猪场建设工程尾款。本次衡南楚牧申请借款拟申请由公司提供担保支持。鉴于本次借款用途实质上仍为用于公司控股子公司承租的楚牧猪场工程建设支出，且本次借款置换后，公司原先审议的3,000万担保额度剩余未用的部分将不再使用，同时衡南楚牧将继续向公司提供反担保，基于原合作基础，公司拟为本次衡南楚牧的2,800万元借款提供连带责任保证担保，与公司原先审议的
3,000万担保额度相比较，本次担保并未增加公司担保额度。公司本次提供担保以衡南楚牧股东以其持有的衡南楚牧全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及衡南楚牧股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。
公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。
（二）被担保人基本情况
企业名称：衡南县楚牧农业发展有限公司
统一社会信用代码：91430422MA4QWNYYX0
法定代表人：唐锦辉
成立日期：2019年10月30日
注册地点：湖南省衡阳市衡南县宝盖镇黄田村19组
注册资本：人民币2000万元
经营范围：其他家禽饲养；猪仔繁殖；牲猪、家禽的饲养；场地租赁；养殖技术的研发、推广服务；农业基础设施建设；农作物种植；农产品初级加工及销售；禽、蛋、水产品、农产品、有机肥料及微生物肥料的销售。
股东情况：湖南锦牧生态农业发展有限公司持股100%。
衡南楚牧2022年及2023年1-2月的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.2.28/2023年1-2月 | 2022.12.31/2022年度 |
| 资产总额 | 7,712.08 | 7,687.59 |
| 负债总额 | 5,275.74 | 5,189.64 |
| 资产净额 | 2,436.34 | 2,497.95 |
| 营业收入 | - | 496.68 |
| 净利润 | -61.61 | -82.15 |
经公开渠道查询，截至目前衡南楚牧不属于失信被执行人。衡南楚牧不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。
（三）担保协议的主要内容
衡南楚牧尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。
1、拟对外提供担保的内容
公司拟为衡南楚牧与金融机构签订的用于置换前期借款和支付工程尾款的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币2,800万元。
2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：
（1）衡南楚牧股东将其持有的衡南楚牧100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。
（2）衡南楚牧的股东向公司提供连带责任保证反担保。
（3）融资资金监管：衡南楚牧融资所得款项仅限用于置换楚牧猪场的前期工程建设借款和支付工程建设尾款，融资资金的使用由公司参与监管。
（4）若公司为上述融资担保支持履行了担保责任，公司有权处分质押股权或受让楚牧猪场资产进行追偿。若公司受让质押股权，受让价格为衡南楚牧净资产的50%；若公司受让楚牧猪场资产，资产转让价格为楚牧猪场预算金额扣除折旧后的50%。
（四）担保的必要性和合理性
合作方衡南楚牧本次拟向金融机构申请的2,800万元借款的用途为置换前期已投入楚牧猪场建设的借款以及支付楚牧猪场建设工程尾款，借款用途本质上仍为用于公司控股子公司承租的楚牧猪场工程建设，本次担保系公司按照原合作协议为推动合作方完成项目建设所提供担保的延续，符合公司整体利益。公司本次提供担保后，公司原先审议为衡南楚牧提供担保的3,000万担保额度剩余未用的部分将不再使用，本次担保实质上并未增加公司担保额度，且公司将采取相应的
反担保措施，担保风险总体可控，不会损害公司及股东的利益。
四、董事会及独立董事的意见
（一）董事会审议情况2023年3月17日，公司第三届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的议案》《关于拟为合作方继续提供担保的议案》，独立董事均同意此项议案。
上述对外担保及反担保事项尚须获得公司股东大会的批准。
（二）董事会意见公司董事会认为：
1、本次对外存续担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，公司落实了反担保措施。本次为下属子公司借款提供反担保事项，有利于满足子公司生产经营需要，担保风险总体可控。董事会同意本次对外担保及为下属子公司借款提供反担保事项。
2、合作方衡南楚牧本次融资实际用途仍为用于公司控股子公司承租的楚牧猪场工程建设，公司为其提供担保符合公司整体利益，且实质并未增加公司担保额度。公司将采取相应的反担保措施，担保风险总体可控，不会损害公司及股东的利益。董事会同意由公司为衡南楚牧本次融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币2,800万元。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次对外担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，公司落实了反担保措施；本次畜牧投资为其下属子公司借款提供反担保有利于满足子公司生产经营需要，担保风险总体可控。本次担保事项不会损害上市公司及公司股东的利益，本次担保的审议和表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意本
次对外担保及为下属子公司借款提供反担保事项。
2、公司为合作方衡南楚牧的借款金额不超过2,800万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，符合公司整体利益，且实质并未增加公司担保额度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，本次对外担保不会损害公司及公司股东的利益。公司本次对外担保的审议和表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意本次对外担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年1月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额108,948.37万元，占公司最近一期经审计净资产的83.58%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为644,933.39万元，占公司最近一期经审计净资产的494.78%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为107,342.60万元，占公司最近一期经审计净资产的82.35%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为101,652.00万元，占公司最近一期经审计净资产的77.99%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为
880.11万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司转让孙公司控股权后形成对外担保事项系拟对外转让合并报表范围内子公司控股股权所致，未在原有担保责任上新增公司的担保义务；公司为该担保制定了反担保等风险防范措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司和中
小股东利益；
2、本次公司全资子公司畜牧投资为其下属子公司借款提供反担保系公司拟收购该下属子公司全部少数股东股权，上述反担保事项有利于满足子公司生产经营需要，符合公司的整体利益，担保风险总体可控，不存在损害上市公司以及公司股东利益的情形；
3、本次公司为合作方衡南楚牧继续提供担保，系在原合作基础上提供担保且未增加公司担保额度，系正常的商业行为，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益；
4、公司关于拟转让孙公司控股权后形成对外担保事项、为下属子公司借款提供反担保事项及为合作方继续提供担保事项，已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。截至目前，审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。
保荐机构对傲农生物上述提供对外担保及为下属子公司借款提供反担保事项无异议。
（以下无正文）