证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-026
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于转让控股孙公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司拟将持有的厦门兹富佑农业科技有限公司51%股权对外转让，其中20%股权转让给厦门恒佑新创投资有限公司、转让对价为3,019.86万元，31%股权转让给厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、转让对价为4,680.79万元。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
基于公司经营发展需要和实际情况，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）拟将持有的厦门兹富佑农业科技有限公司（以下简称“厦门兹富佑”）51%股权对外转让，其中20%股权转让给厦门恒佑新创投资有限公
司、转让对价为3,019.86万元，31%股权转让给厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、转让对价为4,680.79万元。本次股权转让完成后，厦门兹富佑不再纳入公司合并报表范围。本次股权交易的原因为，公司与张鹤翔为主要股东的相关合作方目前在傲农佑康科技有限公司（以下简称“傲农佑康”）与厦门兹富佑均进行合作，合作股权比例均为公司占51%、合作方占49%，经与交易对方主要股东张鹤翔协商，基于各自发展需要，双方拟各自独立经营相关主体，双方对目前股权合作事项进行梳理，梳理方案为：
（1）由畜牧投资对外转让厦门兹富佑51%股权、交易金额为7,700.65万元，畜牧投资不再持有厦门兹富佑股权。由于厦门兹富佑净资产占公司最近一期经审计净资产的10%以上，本次交易需经公司董事会审议。
（2）由畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权、交易金额为8,573.67万元，傲农佑康变更为由畜牧投资100%持股。畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权事宜在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会审议。
经交易各方协商，上述两项交易（即畜牧投资出售厦门兹富佑股权与畜牧投资购买傲农佑康股权）的交易定价均按相同原则，由交易各方根据标的公司账面净资产情况并考虑存栏生猪市价等因素协商确定。
2023年3月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组事项。
二、交易对方介绍
（一）交易对方一：厦门恒佑新创投资有限公司（以下简称“厦门恒佑”）
公司名称：厦门恒佑新创投资有限公司统一社会信用代码：91350200MA358EM848成立日期：2020年12月16日注册资本：5,000万元法定代表人：张鹤翔主要股东：张鹤翔持股90%、林雅端持股10%主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；贸易经纪；社会经济咨询服务；销售代理；经济贸易咨询；国内贸易代理；贸易经纪与代理（不含拍卖）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；文具用品零售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；畜禽收购；技术进出口；货物进出口；外卖递送服务；食用农产品初加工；粮油仓储服务；粮食收购；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；食用农产品批发；水产品零售；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋批发；鲜蛋零售；农副产品销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售；酒类经营；互联网信息服务。注册地：厦门市湖里区五缘东七里7号1002室截至2023年2月，厦门恒佑最近一年又一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 2023.2.28 | 2023年1-2月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 3,924.99 | 3,744.53 | 0 | -1.90 | 3,802.79 | 171.43 | 0 | -5.59 |
厦门恒佑不属于公司的关联方，与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，
截至目前厦门恒佑不属于失信被执行人。
（二）交易对方二：厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门鑫佑康”）
公司名称：厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350211MA8W26MD4D
成立日期：2022年9月5日
注册资本：2,500万元
执行事务合伙人：厦门恒佑（委派代表：张鹤翔）
主要股东：厦门恒佑持股55.64%、其余17名合伙人持股44.36%
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。
注册地：厦门市集美区天马路999号15层之九
截至2023年2月，厦门鑫佑康最近一年又一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 2023.2.28 | 2023年1-2月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 630.83 | 630.83 | 0 | -0.10 | 580.93 | 580.93 | 0 | -0.07 |
厦门鑫佑康不属于公司的关联方，与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，截至目前厦门鑫佑康不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易类型为出售资产，交易标的为畜牧投资持有的厦门兹富佑51%的股权。
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，厦门兹富佑不属于失信被执行人。
3、厦门兹富佑的经营活动主要由下属子公司开展，截至2022年9月30日，厦门兹富佑及其下属控股企业最近一年又一期主要财务指标（单体报表）如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022.9.30 | 2022年1-9月 | 2021.12.31 | 2021年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
厦门兹富佑农业科技有限公司
| 厦门兹富佑农业科技有限公司 | 14,297.69 | 13,464.10 | - | -767.29 | 11,028.51 | 1,834.09 | - | -218.96 |
| 泉州佑康农牧科技有限公司 | 11,046.31 | 5,813.75 | 2,320.37 | -161.37 | 17,529.68 | 5,975.12 | 5,098.30 | 1,274.50 |
| 漳州佑泰农业发展有限公司 | 8,894.20 | 2,324.25 | 8,341.33 | 587.16 | 9,217.49 | 237.09 | 9,940.56 | -205.19 |
| 泉州荣健农牧科技有限公司 | 195.57 | 195.57 | - | -2.64 | 198.21 | 198.21 | - | -1.48 |
| 安溪佑泰农业发展有限公司 | 499.09 | -13.75 | - | -6.47 | 483.54 | -7.28 | - | -7.16 |
漳州盛肴食品有限公司
| 漳州盛肴食品有限公司 | 256.99 | -207.98 | 574.03 | -255.65 | 638.75 | 47.68 | 618.12 | -252.32 |
塔什干佑康有限公司
| 塔什干佑康有限公司 | 508.17 | 454.85 | 8.41 | -105.16 | 467.38 | 384.21 | 113.86 | -75.45 |
| 佑康鱼类种苗有限公司 | 481.61 | 329.95 | 123.72 | 5.66 | 156.07 | 112.78 | - | -1.92 |
4、标的公司基本情况
公司名称：厦门兹富佑农业科技有限公司
法定代表人：张鹤翔
成立日期：2020年4月7日
注册资本：15,197万元人民币
注册地点：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区高崎北路438号1号楼14层1408之五
经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；办公设备销售；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；贸易经纪；技术进出口；以自有资金从事投资活动。目前股东情况：畜牧投资持股51%，漳州市佑康农业发展有限公司持股
27.5551%，厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）持股11.5247%，厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）持股9.9202%。厦门兹富佑原为傲农佑康100%持股的子公司，2022年7月注册资本由8,000万元增资至15,197万元（增资金额全部由傲农佑康认缴），2022年9月厦门兹富佑的股权结构按照傲农佑康的股权结构进行等比例还原，即厦门兹富佑的股权由傲农佑康100%持股变更为由傲农佑康的4个股东（即目前4个股东）共同持股。
截至2022年11月30日，厦门兹富佑最近一期主要财务数据（合并报表，未经审计）如下：期末资产总额34,329.53万元、负债总额19,940.97万元、资产净额14,388.56万元、归属于母公司股东的净资产14,294.05万元，2022年1-11月营业收入13,394.90万元、净利润-287.70万元、归属于母公司股东的净利润-286.74万元。
四、交易标的的定价情况
（一）定价情况及依据
本次股权交易的原因为，公司与张鹤翔为主要股东的相关合作方目前在傲农佑康与厦门兹富佑均进行合作，合作股权比例均为公司占51%、合作方占49%，经与交易对方主要股东张鹤翔协商，基于各自发展需要，双方拟各自独立经营相关主体，双方对目前股权合作事项进行梳理，梳理方案为：
（1）由畜牧投资对外转让厦门兹富佑51%股权、交易金额为7,700.65万元，畜牧投资不再持有厦门兹富佑股权。由于厦门兹富佑净资产占公司最近一期经审计净资产的10%以上，本次交易需经公司董事会审议。截至2022年11月30日，厦门兹富佑控股的泉州佑康农牧科技有限公司（以下简称“泉州佑康”）和漳州佑泰农业发展有限公司（以下简称“漳州佑泰”）合计拥有母猪栏位约4000个、猪场合计存栏生猪约1.34万头（其中能繁母猪约4200头），厦门兹富佑控股的漳州佑泰及参股49%的连云港荣佑农牧科技有限公司合计拥有合作育肥栏位约
3.7万个、存栏代养猪只约2.7万头。
（2）由畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权、交易金额为8,573.67万元，傲农佑康变更为由畜牧投资100%持股。畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权事宜在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会审议。截至2022年11月30日，傲农佑康及其控股的江苏荣佑农牧科技有限公司（以下简称“江苏荣佑”）合计拥有母猪栏位约1.24万个、猪场合计存栏生猪约3.57万头（其中能繁母猪约1.12万头），江苏荣佑拥有合作育肥栏位约4万个、存栏代养猪只约1.35万头。
根据上述梳理方案，以2022年11月30日为基准，按公司持有股权比例计算公司拥有的生猪权益情况为：在方案实施前，公司按权益拥有母猪栏位约8400个、存栏生猪约2.5万头（其中能繁母猪约7900头），拥有合作育肥栏位约3.7万个、存栏代养猪只约1.86万头；在方案实施后，公司按权益拥有母猪栏位约12400个、存栏生猪约3.57万头（其中能繁母猪约1.12万头），拥有合作育肥栏位约4万个、存栏代养猪只约1.35万头。因此，通过实施本次方案，以2022年11月30日为基准，公司按权益计算可增加母猪栏位约4000个、增加存栏生猪约1.07万头（其中增加能繁母猪约0.33万头），增加合作育肥栏位约0.3万个、减少存栏代养猪只约0.51万头。
基于上述交易背景，各方经协商同意按照相关公司账面净资产情况并考虑存栏生猪市场价格及其他业务调整等情况确定交易价格，其中：（1）厦门兹富佑各方确认2022年11月30日账面净资产为14,294.05万元、存栏生猪考虑溢价1,398.86万元、其他业务因素（坏账准备、使用权资产调整、资产损失等）调整-593.60万元，本次厦门兹富佑的整体估值为15,099.31万元，因此畜牧投资转让厦门兹富佑51%股权的交易价格确定为7,700.65万元；（2）傲农佑康各方确认2022年11月30日账面净资产为15,301.38万元、存栏生猪考虑溢价435.73万元、其他业务因素（坏账准备、使用权资产调整、政府补助等）调整1,760.17万元，本次傲农佑康的整体估值为17,497.28万元，因此畜牧投资购买傲农佑康49%股权的交易价格确定为8,573.67万元。
（二）定价合理性分析
本次股权交易的原因为，经与交易对方主要股东张鹤翔协商，基于各自发展需要，双方拟各自独立经营相关主体，双方对目前股权合作事项进行梳理，其中由畜牧投资对外转让厦门兹富佑51%股权、退出厦门兹富佑，同时由畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权、由畜牧投资100%持股傲农佑康，上述股权事项经各方平等、公平协商后采用相同的定价原则以净资产为基础并考虑存栏生猪市价等因素进行协商定价，定价方式公平、对等、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。
五、交易协议的主要内容和履约安排
1、协议各方
甲方：福建傲农畜牧投资有限公司
乙方1：厦门恒佑新创投资有限公司
乙方2：厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）丙方1：漳州市佑康农业发展有限公司丙方2：厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）丙方3：厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）丁方1：张鹤翔丁方2：林雅端目标公司：厦门兹富佑农业科技有限公司（乙方1、乙方2以下合称为“乙方”；丙方1、丙方2、丙方3以下合称为“丙方”；丁方1、丁方2以下合称为“丁方”）
2、交易内容
甲方应以30,198,624.89元将其持有的目标公司20%股权转让给乙方1，甲方应以46,807,868.58元将其持有的目标公司31%股权转让给乙方2。股权转让款分六期在2023年9月30日前支付完毕。乙方应向甲方支付的股权转让款自2023年4月1日起按年化利率4.35%计息（已支付的款项即不再计息），但如乙方逾期未支付的，自逾期之日起，逾期部分金额按年化利率14.6%支付逾期违约金。
本次股权转让后目标公司注册资本为15197万元，其中乙方1认缴出资3039.4万元，占20%；乙方2认缴出资4711.07万元，占31%；丙方1认缴出资4187.54855万元，占27.5551%；丙方2认缴出资1751.40866万元，占11.5247%；丙方3认缴出资1507.57279万元，占9.9202%，上述认缴资本均已完成实缴。
各方应在本协议生效且甲方、丙方、傲农佑康科技有限公司签署的《傲农佑康科技有限公司股权转让协议书》约定的款项（股权转让款、往来款）处理完毕
后的1个月内协助目标公司办理完本次股权合作的工商变更登记事宜。
3、其他约定
（1）丁方1、丁方2同意为本协议项下乙方相关承诺及义务提供不可撤销的连带责任保证担保。担保期限为：自本协议生效之日起，至乙方在本协议项下的承诺及义务履行期届满之日起3年。
乙方1、乙方2同意为本协议项下对方的相关承诺及义务提供不可撤销的连带责任保证担保。担保期限为：自本协议生效之日起，至对方在本协议项下的承诺及义务履行期届满之日起3年。
（2）2022年11月30日作为经营风险的交割日期，自该日之后目标公司的经营状态均由乙方、丙方承享权益及承担风险；自该日之后目标公司的经营经营盈亏及风险均与甲方无关。
（3）鉴于截至本协议签订之日，福建傲农生物科技集团股份有限公司为泉州佑康农牧科技有限公司向中国农业银行股份有限公司安溪县支行借款800万元提供了连带责任保证，甲方、傲农佑康科技有限公司为泉州佑康农牧科技有限公司向农信（厦门）融资租赁有限责任公司、一银融资租赁（厦门）有限公司的融资租赁事宜提供了连带责任保证，乙方、丙方、丁方同意就上述融资担保事项向福建傲农生物科技集团股份有限公司、甲方、傲农佑康科技有限公司提供反担保，反担保的方式为不可撤销的连带责任保证，反担保期限为：自本协议生效之日起，至福建傲农生物科技集团股份有限公司、甲方、傲农佑康科技有限公司在融资协议项下的担保义务履行期届满之日起3年。
鉴于截至本协议签订之日，丁方、丙方1为傲农佑康科技有限公司的融资提供了连带责任保证，连云港荣佑农牧科技有限公司为江苏荣佑农牧科技有限公司向江苏射阳太商村镇银行股份有限公司借款490万元提供了连带责任保证，甲方
同意就上述融资担保事项向丁方、丙方1、连云港荣佑农牧科技有限公司提供反担保，反担保的方式为不可撤销的连带责任保证，反担保期限为：自本协议生效之日起，至丁方、丙方1、连云港荣佑农牧科技有限公司在融资协议项下的担保义务履行期届满之日起3年。
4、违约责任及其他
（1）任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（3）本协议自各方签字盖章且福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易，系公司与交易对方主要股东张鹤翔协商，基于各自发展需要，双方拟各自独立经营相关主体，双方对目前股权合作事项进行梳理，其中由畜牧投资对外转让厦门兹富佑51%股权、退出厦门兹富佑，同时由畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权、由畜牧投资100%持股傲农佑康，上述股权交易事项已经各方平等、公平协商，符合公司经营发展需要和实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成不利影响。
2、本次交易完成后，厦门兹富佑不再纳入公司合并报表范围，厦门兹富佑不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方，本次交易完成后不
会产生关联交易。
3、鉴于交易双方或其子公司因过往经营需要，分别为本次交易标的公司或其下属企业的融资提供了担保，本次交易后，双方分别对延续的融资担保为对方提供反担保。截至本公告披露日，公司或公司子公司存在为厦门兹富佑全资子公司泉州佑康提供担保的情况，包括三笔如下：
| 担保人 | 被担保人 | 债权银行 | 担保金额(万元) | 截至2023年1月31日实际担保余额(万元) | 实际担保余额的债务期限 |
| 公司 | 泉州佑康 | 中国农业银行安溪县支行 | 800 | 800 | 2022.7.13-2023.7.10 |
| 畜牧投资、傲农佑康 | 泉州佑康 | 农信（厦门）融资租赁有限责任公司 | 1,200 | 468.23 | 2021.8.11-2023.8.11 |
| 畜牧投资、傲农佑康 | 泉州佑康 | 一银融资租赁（厦门）有限公司 | 650 | 292.29 | 2021.9.18-2024.3.18 |
针对上述担保，公司已在转让厦门兹富佑51%股权的股权转让协议中与相关方做了约定，由相关方向公司、畜牧投资及傲农佑康提供连带责任反担保保证。
同时，基于本次交易背景，由畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权，傲农佑康变更为由畜牧投资100%持股，因张鹤翔、林雅端、漳州市佑康农业发展有限公司、连云港荣佑农牧科技有限公司等为傲农佑康及傲农佑康子公司江苏荣佑农牧科技有限公司的融资提供了担保，畜牧投资同意向张鹤翔、林雅端、漳州市佑康农业发展有限公司、连云港荣佑农牧科技有限公司等提供反担保。
上述存续担保事项及畜牧投资提供反担保事项详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的公告》（公告编号：2023-027）。
4、基于本次交易背景，公司与交易对方主要股东张鹤翔协商各自独立经营相关主体，双方对目前股权合作事项进行梳理，因此本次亦对双方体系相关公司的业务往来款项进行核实，往来款项情况如下：
公司
| 公司 | 内容 | 金额 |
傲农生物体系公司
| 傲农生物体系公司 | 傲农佑康科技有限公司应收张鹤翔体系公司历史交易的股权转让款 | 75,085,300.00 |
| 傲农生物体系公司应收张鹤翔体系公司业务与往来款项 | 53,352,576.25 | |
| 享有的债权合计 | 128,437,876.25 | |
| 张鹤翔体系公司 | ||
| 应收傲农佑康科技有限公司分红款 | 975,423.80 | |
| 张鹤翔体系公司应收傲农生物体系公司业务与往来款项 | 50,112,734.32 | |
| 享有的债权合计 | 51,088,158.12 |
本次双方股权合作梳理中，公司全资子公司畜牧投资将向张鹤翔体系公司（即本公告“五、交易协议的主要内容和履约安排”中的丙方1、丙方2、丙方3）购买傲农佑康49%少数股权，交易金额为85,736,653.07元，各方约定畜牧投资支付该股权转让款以上表所列的双方体系公司之间往来款项清理完毕为前提。同时，各方约定本次畜牧投资转让厦门兹富佑股权的工商变更应在畜牧投资支付完毕傲农佑康股权交易的股权转让款后办理，因此上表所列的双方体系公司之间往来款项，将在本次畜牧投资转让厦门兹富佑股权的工商变更之前清理完毕，不会对公司造成不利影响。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年3月18日