证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-027
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子
公司借款提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：泉州佑康农牧科技有限公司、傲农佑康科技有限公司、
江苏荣佑农牧科技有限公司
? 反担保对象名称：张鹤翔、林雅端、漳州市佑康农业发展有限公司、连云港荣佑农牧科技有限公司
? 被担保人是否为上市公司关联人：否。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：保证金额为人民币3,640
万元，截至2023年1月末实际提供担保余额为人民币2,050.53万元。
? 本次担保是否有反担保：有
? 对外担保逾期的累计数量：截至2023年1月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为880.11万元。
? 特别风险提示：截至2023年1月31日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部
分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）转让孙公司控股权后形成对外担保概述
泉州佑康农牧科技有限公司（以下简称“泉州佑康”）为厦门兹富佑农业科技有限公司（以下简称“厦门兹富佑”）全资子公司，厦门兹富佑目前为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）持有51%股权的控股子公司。2023年3月17日，畜牧投资与相关方签订了《股权转让协议书》，畜牧投资拟将持有的厦门兹富佑51%股权对外转让，转让完成后，畜牧投资不再持有厦门兹富佑股权，厦门兹富佑不再纳入公司合并报表范围。本次股权交易前，泉州佑康作为公司下属控股企业期间，公司、畜牧投资及畜牧投资的控股子公司傲农佑康科技有限公司（以下简称“傲农佑康”）为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保，截至目前，公司、畜牧投资及傲农佑康为泉州佑康提供担保的具体情况如下：
| 担保人 | 被担保人 | 债权银行 | 担保金额(万元) | 截至2023年1月31日实际担保余额(万元) | 实际担保余额的债务期限 |
| 公司 | 泉州佑康 | 中国农业银行安溪县支行 | 800 | 800 | 2022.7.13-2023.7.10 |
| 畜牧投资、傲农佑康 | 泉州佑康 | 农信（厦门）融资租赁有限责任公司 | 1,200 | 468.23 | 2021.8.11-2023.8.11 |
| 畜牧投资、傲农佑康 | 泉州佑康 | 一银融资租赁（厦门）有限公司 | 650 | 292.29 | 2021.9.18-2024.3.18 |
上述担保事项已经公司2021年4月15日召开的2020年年度股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
畜牧投资转让厦门兹富佑51%股权完成后，上述担保将构成公司对合并报表
范围外对象提供担保，为防范本次对外担保风险，2023年3月17日，公司与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端等签订了《反担保合同》，由前述主体向公司提供连带责任反担保保证。
（二）为下属子公司借款提供反担保情况概述
傲农佑康目前为畜牧投资持股51%的控股子公司，江苏荣佑农牧科技有限公司（以下简称“江苏荣佑”）系傲农佑康全资子公司。畜牧投资拟购买傲农佑康剩余49%少数股权，本次股权交易前，连云港荣佑农牧科技有限公司（以下简称“连云港荣佑”）、张鹤翔、林雅端、漳州市佑康农业发展有限公司（以下简称“漳州佑康”）为傲农佑康、江苏荣佑的融资提供了连带责任保证担保，截至目前，傲农佑康、江苏荣佑接受前述各方的担保情况如下：
| 担保人 | 被担保人 | 债权银行/债权人 | 最高担保金额(万元) | 担保额度覆盖的债权发生期间范围 | 截至目前实际担保余额(万元) | 实际担保余额的债务期限 |
| 公司、连云港荣佑 | 江苏荣佑 | 江苏射阳太商村镇银行股份有限公司 | 490 | 2022.2.21-2024.2.20 | 490 | 2023.2.7-2024.2.6 |
| 张鹤翔、林雅端、漳州佑康 | 傲农佑康 | 普惠农牧融资担保有限公司 | 500 | 2021.12.6-2024.12.5 | 0 | - |
鉴于畜牧投资将购买傲农佑康49%少数股权，股权收购完成后傲农佑康将成为畜牧投资的全资子公司，因此，上表中的担保方要求畜牧投资为上述担保提供连带责任反担保保证，2023年3月17日，畜牧投资与连云港荣佑、张鹤翔、林雅端、漳州佑康签订了《反担保合同》，由畜牧投资向前述主体为江苏荣佑、傲农佑康的融资担保提供连带责任反担保保证。
2023年3月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的议案》，公司独立董事对上述对外担保事项发表了同意独立意见。
二、被担保人基本情况
（一）转让孙公司控股权后形成对外担保
被担保方名称：泉州佑康农牧科技有限公司统一社会信用代码：91350524MA2XTNK25Y成立日期：2016年12月2日注册地点：福建省泉州市安溪县龙涓乡碧岭村法定代表人：吴冰锶注册资本：人民币5000万元经营范围：农牧技术开发；蔬菜种植；林木育苗；农产品初加工服务；畜牧服务业；生猪饲养与销售；饲料、蛋、肉类、禽类销售。股东情况：厦门兹富佑农业科技有限公司持股100%截至2022年9月30日，泉州佑康最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2022.9.30 | 2022年1-9月 | 2021.12.31 | 2021年度 |
总资产
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 11,046.31 | 5,813.75 | 2,320.37 | -161.37 | 17,529.68 | 5,975.12 | 5,098.30 | 1,274.50 |
经公开渠道查询，截至目前泉州佑康不属于失信被执行人。畜牧投资转让厦门兹富佑51%股权完成后，畜牧投资将不再持有厦门兹富佑股权，因此也不再间接持有泉州佑康的股权。泉州佑康不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。
（二）为下属子公司借款提供反担保
1、被担保人（公司下属子公司，即债务人）基本情况
| 公司名称 | 统一社会信用代码 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 注册地址 | 主要经营范围 | 目前股东构成 |
| 傲农佑康科技有限公司 | 91530627MA6K9C0X81 | 张鹤翔 | 16632.65 | 2016年12月21日 | 云南省昭通市镇雄县工业园 | 生猪饲养及销售 | 畜牧投资持股51%，漳州佑康持股27.5551%；厦门佑康 |
| 区五德大火地片区 | 盈富投资合伙企业（有限合伙）持股11.5247%；厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）持股9.9202%。 | ||||||
| 江苏荣佑农牧科技有限公司 | 91320924MA1X3BNQ44 | 羊井铨 | 3000 | 2018年8月23日 | 射阳县海通镇通广路11号 | 生猪饲养及销售 | 傲农佑康持股100% |
截至2022年9月30日，傲农佑康、江苏荣佑最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022.9.30 | 2022年1-9月 | 2021.12.31 | 2021年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
傲农佑康
| 傲农佑康 | 39,466.94 | 22,524.86 | 2,272.72 | -2,462.54 | 40,658.00 | 24,987.40 | 6,270.82 | 1,456.40 |
| 江苏荣佑 | 27,244.00 | -4,633.83 | 8,090.04 | -3,798.85 | 29,228.81 | -834.98 | 7,831.51 | -3,676.63 |
2、反担保对象基本情况
（1）张鹤翔：男，系漳州佑康实际控制人，现任漳州佑康董事长、法定代表人，漳州佑康主要通过下属企业从事饲料、养殖、食品等业务。
（2）林雅端：女，系张鹤翔配偶。
（3）漳州市佑康农业发展有限公司
统一社会信用代码：91350600550962415R
成立日期：2010年1月28日
注册地点：福建省漳州高新区九湖镇林下村九甲334号
法定代表人：张鹤翔
注册资本：人民币6,090万元
经营范围：果蔬、花卉种植；生猪饲养与销售；水产养殖；自有商业房屋租赁服务；企业管理咨询服务。
股东情况：厦门恒佑新创投资有限公司持股52.28%，江苏佑硕创业投资集
团有限公司持股47.72%。截至2023年1月，漳州佑康最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2023.1.31 | 2023年1月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
18,422.04
| 18,422.04 | 8,561.95 | 0 | -7.25 | 18,272.68 | 8,569.20 | 0 | -1,358.18 |
（4）连云港荣佑农牧科技有限公司
统一社会信用代码：91320700MA1R64XT45成立日期：2017年9月15日注册地点：连云港市东海县驼峰乡南榴村村东法定代表人：邱瑞瑞注册资本：人民币6,438.3万元经营范围：农牧科技研发；果蔬、花卉种植；生猪销售；淡水鱼、淡水虾养殖。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。许可项目：牲畜饲养；家禽饲养。
股东情况：厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）持股51%，厦门兹富佑农业科技有限公司持股49%。截至2023年1月，连云港荣佑最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2023.1.31 | 2023年1月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
7,897.20
| 7,897.20 | 5,589.08 | 476.99 | -113.06 | 7,330.85 | 5,112.14 | 1,283.34 | -132.71 |
三、担保协议的主要内容
（一）转让孙公司控股权后形成对外担保的相关协议
1、担保合同的主要内容
（1）2022年7月12日，公司与中国农业银行股份有限公司安溪县支行签订了《保证合同》，为泉州佑康的流动资金借款提供保证担保，主要内容如下：
被担保的主债权：短期流动资金贷款，本金数额为人民币800万元整
保证范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年
（2）2021年8月11日，畜牧投资、傲农佑康向农信（厦门）融资租赁有限责任公司出具了《担保函》，为泉州佑康在融资租赁合同项下的付款义务提供保证担保，主要内容如下：
担保额度：人民币1200万元整
担保范围：融资租赁合同项下承租人应向债权人支付的全部应付款项
担保方式：连带责任担保
担保期限：承租人主债务期限届满之日起两年。
（3）2021年9月14日，畜牧投资、傲农佑康向一银融资租赁（厦门）有限公司出具《保证书》，为泉州佑康在售后回租合同项下的应履行的义务提供保证担保。
2、公司落实的风险防范措施
为防范本次对外担保风险，2023年3月17日，公司、畜牧投资、傲农佑康与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端签订了《反担保合同》，由前述主体向公司提供反担保，合同主要内容如下：
（1）厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端共同向公司、畜牧投资、傲农佑康提供连带责任保证反担保。
（2）反担保的担保范围：担保人代泉州佑康向金融机构清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由泉州佑康和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用，以及担保人为实现对泉州佑康的追偿权而支出的费用。
（3）反担保的限额：以担保人享有债权的100%为上限。
（4）反担保期限为泉州佑康履行债务的期限届满之次日起三年。
（二）为下属子公司借款提供反担保的反担保协议主要内容
2023年3月17日，畜牧投资与连云港荣佑、张鹤翔、林雅端、漳州佑康签订了《反担保合同》，合同主要内容如下：
1、鉴于担保人为公司子公司的债务提供担保，若未来发生担保人承担前述担保责任，则担保人将取得对公司子公司的追偿权，为保障担保人的追偿权得以实现，畜牧投资自愿提供连带责任反担保保证。
2、畜牧投资提供反担保的担保范围：担保人代公司子公司向金融机构清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由公司子公司和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用，以及担保人为实现对公司子公司的追偿权而支出的费用。
3、反担保的限额：以担保人享有债权的100%为上限。
4、反担保期限为公司子公司履行债务的期限届满之次日起三年。
四、担保的必要性和合理性
1、本次对外担保事项系公司拟转让合并报表范围内下属企业的控股权所致，实质是公司对原合并范围内下属企业原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为泉州佑康提供担保事项发生时，泉州佑康为公司下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。泉州佑康目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次存续担保风险可控。同时，公司与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端签订了《反担保合同》，由前述主体向公司提供连带责任反担保保证。本次担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。
2、傲农佑康及江苏荣佑系公司全资子公司畜牧投资的下属控股企业，畜牧投资本次为其下属企业的债务向漳州佑康、张鹤翔、林雅端、连云港荣佑提供反担保，实质是为公司合并报表范围内子公司的债务提供担保，有利于满足子公司生产经营需要，符合公司的整体利益，担保风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。
五、董事会意见
（一）独立董事意见
本次对外担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，公司落实了反担保措施；本次畜牧投资为其下属子公司借款提供反担保有利于满足子公司生产经营需要，担保风险总体可控。本次担保事项不会损害上市公司及公司股东的利益，本次担保的审议和表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意本次对外担保及为下属子公司借款提供反担保事项。
（二）董事会审议情况
2023年3月17日，公司第三届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的议案》，独立董事均同意此项议案。本次对外担保事项尚须获得公司股东大会的批准。公司董事会认为：本次对外存续担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，公司落实了反担保措施。本次为下属子公司借款提供反担保事项，有利于满足子公司生产经营需要，担保风险总体可控。董事会同意本次对外担保及为下属子公司借款提供反担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年1月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额108,948.37万元，占公司最近一期经审计净资产的83.58%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为644,933.39万元，占公司最近一期经审计净资产的494.78%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为107,342.60万元，占公司最近一期经审计净资产的82.35%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为101,652.00万元，占公司最近一期经审计净资产的77.99%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为
880.11万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年3月18日