证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-029
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于拟为合作方继续提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：衡南县楚牧农业发展有限公司
? 被担保人是否为上市公司关联人：否。
? 本次担保金额：不超过2,800万元。截至目前实际已提供担保余额为1,750
万元，本次担保的融资金额将部分用于置换目前已实际担保余额。
? 本次担保是否有反担保：有
? 对外担保逾期的累计数量：截至2023年1月31日，公司及下属全资、控股
子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对
外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为880.11
万元。
? 特别风险提示：截至2023年1月31日，公司及控股子公司对外担保总额（含
公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产
100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对
象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额
已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。
2023年3月17日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟为合作方继续提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：
一、担保情况概述
1、前次担保情况
公司于2020年7月6日召开的第二届董事会第二十九次会议和2020年7月22日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于签署合作协议暨对外提供担保的议案》，同意公司为控股子公司衡南傲农农牧有限公司（以下简称“衡南傲农”）猪场出租方衡南县楚牧农业发展有限公司（以下简称“衡南楚牧”）就猪场建设申请的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元。具体内容详见公司于2020年7月7日披露在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于签署投资合作协议暨对外提供担保的公告》（公告编号：2020-107）。2022年7月5日，公司披露《关于对外提供担保的进展公告》（公告编号：
2022-109），衡南楚牧与中国银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“衡阳中行”）签订了《固定资产借款合同》，由衡阳中行向衡南楚牧提供1,800万元的借款，用于衡南县楚牧生态养殖基地项目建设。公司与衡阳中行签订了《保证合同》，由公司为衡南楚牧上述借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。截至目前，衡南楚牧该笔借款余额为1,750万元。
2、本次拟继续提供担保情况
截至目前，衡南楚牧的猪场（以下简称“楚牧猪场”）已完成建设，并已出租给公司子公司衡南傲农使用。本次合作方衡南楚牧拟向金融机构申请2,800万元借款，其中2,200万元用于置换前期已投入楚牧猪场建设的借款（包括衡南中行的银行借款1750万及第三方小额贷款公司的借款450万），余下600万元用
于支付楚牧猪场建设工程尾款，本次衡南楚牧申请借款拟申请由公司提供担保支持。
鉴于本次借款用途实质上仍为用于公司控股子公司承租的楚牧猪场工程建设支出，且本次借款置换后，公司原先审议的3,000万担保额度剩余未用的部分将不再使用，同时衡南楚牧将继续向公司提供反担保，基于原合作基础，公司拟为本次衡南楚牧的2,800万元借款提供连带责任保证担保，与公司原先审议的3,000万担保额度相比较，本次担保并未增加公司担保额度。公司本次提供担保以衡南楚牧股东以其持有的衡南楚牧全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及衡南楚牧股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。
上述事项已经2023年3月17日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：衡南县楚牧农业发展有限公司
统一社会信用代码：91430422MA4QWNYYX0
法定代表人：唐锦辉
成立日期：2019年10月30日
注册地点：湖南省衡阳市衡南县宝盖镇黄田村19组
注册资本：人民币2000万元经营范围：其他家禽饲养；猪仔繁殖；牲猪、家禽的饲养；场地租赁；养殖技术的研发、推广服务；农业基础设施建设；农作物种植；农产品初级加工及销售；禽、蛋、水产品、农产品、有机肥料及微生物肥料的销售。股东情况：湖南锦牧生态农业发展有限公司持股100%。衡南楚牧2022年及2023年2月的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.2.28/2023年1-2月 | 2022.12.31/2022年度 |
| 资产总额 | 7,712.08 | 7,687.59 |
| 负债总额 | 5,275.74 | 5,189.64 |
| 资产净额 | 2,436.34 | 2,497.95 |
| 营业收入 | 0.00 | 496.68 |
| 净利润 | -61.61 | -82.15 |
经公开渠道查询，截至目前衡南楚牧不属于失信被执行人。衡南楚牧不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。
三、担保协议的主要内容
衡南楚牧尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。
1、拟对外提供担保的内容
公司拟为衡南楚牧与金融机构签订的用于置换前期借款和支付工程尾款的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币2,800万元。
2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：
（1）衡南楚牧股东将其持有的衡南楚牧100%股权质押给公司，为公司本次
担保事宜提供反担保。
（2）衡南楚牧的股东向公司提供连带责任保证反担保。
（3）融资资金监管：衡南楚牧融资所得款项仅限用于置换楚牧猪场的前期工程建设借款和支付工程建设尾款，融资资金的使用由公司参与监管。
（4）若公司为上述融资担保支持履行了担保责任，公司有权处分质押股权或受让楚牧猪场资产进行追偿。若公司受让质押股权，受让价格为衡南楚牧净资产的50%；若公司受让楚牧猪场资产，资产转让价格为楚牧猪场预算金额扣除折旧后的50%。
四、担保的必要性和合理性
合作方衡南楚牧本次拟向金融机构申请的2,800万元借款的用途为置换前期已投入楚牧猪场建设的借款以及支付楚牧猪场建设工程尾款，借款用途本质上仍为用于公司控股子公司承租的楚牧猪场工程建设，本次担保系公司按照原合作协议为推动合作方完成项目建设所提供担保的延续，符合公司整体利益。公司本次提供担保后，公司原先审议为衡南楚牧提供担保的3,000万担保额度剩余未用的部分将不再使用，本次担保实质上并未增加公司担保额度，且公司将采取相应的反担保措施，担保风险总体可控，不会损害公司及股东的利益。
五、董事会及独立董事的意见
（一）独立董事意见
公司为合作方衡南楚牧的借款金额不超过2,800万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，符合公司整体利益，且实质并未增加公司担保额度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，本次对外担保不会损害公司及公司股东的利益。公司本次对外担保的审议和表决符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意本次对外担保事项。
（二）董事会审议情况
2023年3月17日，公司第三届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟为合作方继续提供担保的议案》，独立董事均同意此项议案。
本次对外担保事项尚须获得公司股东大会的批准。
公司董事会认为：合作方衡南楚牧本次融资实际用途仍为用于公司控股子公司承租的楚牧猪场工程建设，公司为其提供担保符合公司整体利益，且实质并未增加公司担保额度。公司将采取相应的反担保措施，担保风险总体可控，不会损害公司及股东的利益。董事会同意由公司为衡南楚牧本次融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币2,800万元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年1月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额108,948.37万元，占公司最近一期经审计净资产的83.58%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为644,933.39万元，占公司最近一期经审计净资产的494.78%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为107,342.60万元，占公司最近一期经审计净资产的82.35%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为101,652.00万元，占公司最近一期经审计净资产的77.99%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为
880.11万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风
险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2023年3月18日