国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司商标使用许可及转让暨关联交易事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）公开发行可转换公司债券和非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物商标使用许可及转让暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易情况概述
为有效利用公司现有注册商标资源，公司拟将12件商标转让给福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”），转让价格为人民币49.86万元；公司拟将3件商标授权许可给江西益昕葆生物制药有限公司（以下简称“江西益昕葆”）使用，许可使用费为9,000元/年，本次许可使用1年；公司全资子公司漳州傲农牧业科技有限公司（以下简称“漳州傲农”）拟将3件商标授权许可给福建益昕葆使用，许可使用费为9,000元/年，本次许可使用1年；公司全资子公司漳州傲农拟将4件商标授权许可给江西益昕葆使用，许可使用费为12,000元/年，本次许可使用1年。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2023）第5001号《资产评估报告》，公司本次转让所涉及的12件商标的评估值为49.86万元，在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次转让所涉及的12件商标的交易价格为49.86万元。
公司拟将持有的福建益昕葆90%股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）（具体内容详见2022年11月26日公司于上海证券交易所网站披露的编号为2022-199号的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》），本次股权转让完成后，福建益昕葆将成为由公司控股股东所控制的企业，江西益昕葆为福建益昕葆的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，福建益昕葆、江西益昕葆将构成上市公司的关联法人。上述公司的实际控制人吴有林先生亦为公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司及漳州傲农与福建益昕葆、江西益昕葆无同类关联交易发生；2022年1-12月，公司与实际控制人（含其控制的除上市公司以外的企业）发生的关联交易金额为11,179.97万元（包括日常关联交易）。本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方情况
（一）关联方关系介绍
公司拟将持有的福建益昕葆90%股权转让给公司控股股东傲农投资，江西益昕葆为福建益昕葆的全资子公司，公司转让福建益昕葆90%股权完成后，福建益昕葆、江西益昕葆都将成为由公司控股股东所控制的企业，上述公司的实际控制人吴有林先生亦为公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福建益昕葆、江西益昕葆将构成公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、福建益昕葆
| 关联方名称 | 福建益昕葆生物制药有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350602MA34ECM48F |
| 成立日期 | 2020年7月27日 |
| 注册资本 | 5,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 梁世仁 |
| 主要股东 | 目前为公司持股100% |
| 经营范围 | 许可项目：兽药生产；兽药经营；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 |
| 注册地 | 福建省漳州市芗城区兴亭路9号 |
2、江西益昕葆
| 关联方名称 | 江西益昕葆生物科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91361128098636938R |
| 成立日期 | 2014年5月4日 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 梁世仁 |
| 主要股东 | 福建益昕葆持股100% |
| 经营范围 | 饲料销售；养殖技术服务；兽药生产、研发及经营；消毒剂生产、研发及经营（不含危险化学品） |
| 注册地 | 江西省上饶市鄱阳县芦田工业园工业七路1号 |
截至2022年9月30日，上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2022.9.30 | 2022年1-9月 | 2021.12.31 | 2021年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 福建益昕葆 | 8,851.06 | 6,785.67 | - | 674.36 | 6,454.92 | 6,111.31 | - | -89.74 |
| 江西益昕葆 | 6,682.33 | 3,501.55 | 4,706.48 | 855.76 | 5,571.88 | 3,645.80 | 5,653.92 | 1,390.31 |
经公开渠道查询，截至目前福建益昕葆、江西益昕葆不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况本次转让涉及的商标共12件，商标情况如下：
| 序号 | 商标持有人 | 类别 | 注册号 | 商标图样 | 商品/服务 |
| 1 | 傲农生物 | 35 | 62854715 | 货物展出；广告；为零售目的在通信媒体上展示商品；特许经营的商业管理；进出口代理；市场营销；为他人推销；为他人采购（为其他企业购买商品或服务）；为商业或广告目的编制网页索引；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的批发服务 | |
| 2 | 傲农生物 | 5 | 62870501 | 中药成药；消毒剂；杀菌剂；杀寄生虫药；医用或兽医用微生物制剂；抗生素；维生素制剂；含药物的饲料；兽医用药；杀虫剂 | |
| 3 | 傲农生物 | 35 | 63648235 | 货物展出；广告；为零售目的在通信媒体上展示商品；特许经营的商业管理；进出口代理；市场营销；为他人推销；为他人采购（为其他企业购买商品或服务）；为商业或广告目的编制网页索引；药用、兽医用、卫生用制 |
| 序号 | 商标持有人 | 类别 | 注册号 | 商标图样 | 商品/服务 |
| 剂和医疗用品的批发服务 | |||||
| 4 | 傲农生物 | 5 | 63658380 | 中药成药；消毒剂；杀菌剂；杀寄生虫药；医用或兽医用微生物制剂；抗生素；维生素制剂；含药物的饲料；兽医用药；杀虫剂 | |
| 5 | 傲农生物 | 35 | 43800007 | 货物展出；广告；为零售目的在通信媒体上展示商品；商业询价；商业管理和组织咨询；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；市场营销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务） | |
| 6 | 傲农生物 | 1 | 43808396 | 酸；有机酸盐；草酸 | |
| 7 | 傲农生物 | 5 | 43785228 | 维生素制剂；杀菌剂；医用或兽医用微生物制剂；中药成药；抗生素；消毒剂；兽医用化学制剂；含药物的饲料；除藻剂；杀虫剂 | |
| 8 | 傲农生物 | 31 | 43783693 | 谷（谷类）；活动物；贝壳类动物（活的）；活鱼；甲壳动物（活的）；人或动物食用的未加工海藻；植物种子；动物饲料；饲养备料；动物催肥剂 | |
| 9 | 傲农生物 | 44 | 43802330 | 饮食营养指导；动物饲养服务；动物养殖；人工授精（替动物）；水产养殖服务；兽医辅助；灭害虫（为农业、水产养殖业、园艺或林业目的）；园艺；虫害防治服务（为农业、水产养殖业、园艺或林业目的）；园林景观设计 | |
| 10 | 傲农生物 | 5 | 42779969 | 维生素制剂；杀菌剂；医用或兽医用微生物制剂；中药成药；抗生素；消毒剂；兽医用化学制剂；含药物的饲料 | |
| 11 | 傲农生物 | 31 | 42802285 | 谷（谷类）；活动物；贝壳类动物（活的）；活鱼；甲壳动物（活的）；人或动物食用的未加工海藻；植物种子；动物饲料；饲养备料；动物催肥剂 | |
| 12 | 傲农生物 | 44 | 42780036 | 饮食营养指导；动物饲养服务；人工授精（替动物）；兽医辅助；动物养殖；水产养殖服务；园林景观设计；虫害防治服务（为农业、水产养殖业、园艺或林业目的）；灭害虫（为农业、水产养殖业、园艺或林业目的）；园艺 |
本次授权许可使用的商标共7件，商标情况如下：
| 序号 | 商标持有人 | 类别 | 注册号 | 商标图样 | 商品/服务 |
| 序号 | 商标持有人 | 类别 | 注册号 | 商标图样 | 商品/服务 |
| 1 | 傲农生物 | 5 | 10451636 | 赖氨酸盐酸盐；疫苗；驱肠虫药；医用或兽医用微生物制剂；杀寄生虫药；医用生物制剂；人和动物用微量元素制剂；中药成药；兽医用药；兽医用生物制剂 | |
| 2 | 傲农生物 | 35 | 13852732 | 特许经营的商业管理；市场分析；商业评估；商业组织咨询；进出口代理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；市场营销；计算机数据库信息系统化；会计；商业审计 | |
| 3 | 傲农生物 | 35 | 13842758 | 广告；广告版面设计；商业管理咨询；外购服务（商业辅助）；组织商业或广告交易会；进出口代理；市场营销；替他人推销；商业审计；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务 | |
| 4 | 漳州傲农 | 5 | 9426165 | 赖氨酸盐酸盐；驱虫剂（人或兽用）；人用和兽用微量元素制剂；医用或兽医用微生物制剂；医用生物制剂；疫苗；中药成药；兽医用生物制剂；兽医用药；杀寄生虫剂 | |
| 5 | 漳州傲农 | 5 | 9426567 | 赖氨酸盐酸盐；驱虫剂（人或兽用）；人用和兽用微量元素制剂；杀寄生虫药(人或兽用)；医用或兽医用微生物制剂；医用生物制剂；疫苗；中药成药；兽医用生物制剂；兽医用药 | |
| 6 | 漳州傲农 | 5 | 9426872 | 赖氨酸盐酸盐；驱虫剂（人或兽用）；人用和兽用微量元素制剂；医用或兽医用微生物制剂；医用生物制剂；疫苗；中药成药；兽医用生物制剂；兽医用药；杀寄生虫剂 | |
| 7 | 漳州傲农 | 5 | 64283109 | 抗生素；医用或兽医用微生物制剂；维生素制剂；杀菌剂；消毒剂；中药成药；含药物的饲料；兽医用化学制剂；杀虫剂；除藻剂 |
本次关联交易类型为公司向关联方转让资产及公司与关联方签订许可使用协议。本次交易涉及的商标产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易定价情况
本次交易遵循公平合理的定价原则，转让商标的定价以资产评估结果为依据，授权许可使用的商标由交易各方根据实际情况按公平公正的原则协商确定。
1、本次转让涉及的12件商标本系为配套福建益昕葆开展经营而申请注册的，福建益昕葆成立于2020年7月，原公司名称为“福建傲农生物制药有限公司”，2022年3月更名为现名称，上述12件商标的商标注册公告时间为2020年9月至2022年10月，上述12件商标除福建益昕葆及其下属企业在使用外，公司及公司其他下属子公司均未使用该等商标。
联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）对公司本次拟转让所涉及的12件商标进行了资产评估，根据联合中和出具的联合中和评报字（2023）第5001号《资产评估报告》，本次评估方法为收益法，在评估基准日2022年12月31日，评估对象的评估价值为人民币49.86万元。经交易双方协商一致同意，以评估报告为基础，公司本次转让所涉及的12件商标的交易价格确定为49.86万元。
2、公司转让福建益昕葆90%股权后，公司仍持有福建益昕葆10%股权。本次授权关联方使用部分商标，关联方主要用于前期剩余少量宣传品和剩余少量产品包装物在过渡期内使用，授权许可使用时间为一年，系满足其在公司转让福建益昕葆股权后品牌宣传过渡期内商标使用需求，过渡期结束后关联方拟不再继续使用该等商标。本次授权关联参股公司使用商标，体现了公司对其发展的支持，也有助于维持并扩大公司在畜牧行业的品牌知名度。鉴于关联方在品牌宣传方面目前已启用自己的独立品牌，本次商标授权仅用于关联方前期剩余少量宣传品和剩余少量产品包装物在一年的过渡期内使用，对公司的影响较小，经交易各方协商，本次商标的授权许可使用费为3000元/年/件，共计三万元商标许可费。
综上，本次交易由各方按照自愿平等、互惠互利、公平公正的原则进行协商定价，转让商标的定价以评估值为基础，具有公允性和合理性，本次交易不存在利益输送的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同一：商标转让合同
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方：福建益昕葆生物制药有限公司
1、转让标的：甲方持有的62854715号、62870501号、63648235号、63658380号、43800007号、43808396号、43785228号、43783693号、43802330号、42779969号、42802285号、42780036号共十二件注册商标。
2、转让价格：商标转让费人民币49.86万元，乙方在已完成注册商标办理商标局转让备案登记后30日内将商标转让费支付给甲方。
3、协议生效：本协议自甲乙双方完成电子签名之日起生效。
（二）合同二：注册商标使用许可合同
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方：江西益昕葆生物制药有限公司
1、授权许可标的：甲方持有的10451636号、13852732号、13842758号三件注册商标。
2、许可期限：自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
3、许可费用：乙方应在授权期间内一次性支付甲方商标许可使用费人民币9,000元（含税）。
4、协议生效：本协议自双方签字盖章，且甲方按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
（三）合同三：注册商标使用许可合同
甲方：漳州傲农牧业科技有限公司
乙方：福建益昕葆生物制药有限公司
1、授权许可标的：甲方持有的9426165号、9426567号、9426872号三件注册商标。
2、许可期限：自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
3、许可费用：乙方应在授权期间内一次性支付甲方商标许可使用费人民币9,000元（含税）。
4、协议生效：本协议自双方签字盖章，且甲方控股股东按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
（四）合同四：注册商标使用许可合同
甲方：漳州傲农牧业科技有限公司
乙方：江西益昕葆生物制药有限公司
1、授权许可标的：甲方持有的9426165号、9426567号、9426872号、64283109号四件注册商标。
2、许可期限：自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
3、许可费用：乙方应在授权期间内一次性支付甲方商标许可使用费人民币
1.2万元（含税）。
4、协议生效：本协议自双方签字盖章，且甲方控股股东按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次转让涉及的12件商标，本系为配套福建益昕葆开展经营而申请注册的，除福建益昕葆及其下属企业在使用外，公司及公司其他下属子公司均未使用该商标；本次授权关联方许可使用7件商标，系满足其在公司转让福建益昕葆股权后品牌宣传过渡期内商标使用需求，体现了公司对其发展的支持，也有助于维持并扩大公司在畜牧行业的品牌知名度。
本次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，提高公司在市场上的知名度，本次交易不影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、审议情况
（一）董事会决议
2023年3月17日，公司第三届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易的
议案》，关联董事吴有林先生、吴俊先生回避表决。独立董事均同意此项议案。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见独立董事事前认可意见：本次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，交易价格的确定主要基于商标的品牌效应和使用情况，由交易各方协商确定，转让商标的定价以评估值为基础，交易定价公平合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
公司独立董事发表独立意见：本次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，交易定价由交易各方基于商标的品牌效应和使用情况按照公平公正公允的原则协商确定，转让商标的定价以评估值为基础，交易定价公允合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审计委员会意见
本次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，交易定价由各方按照公平公正公允的原则协商确定，转让商标的定价以评估值为基础，交易定价公允合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
八、其他说明情况
过去12个月内，公司（含下属控股子公司，下同）与福建益昕葆、江西益昕葆无同类关联交易发生，亦未与其他不同关联人发生过同类关联交易。
2022年1-12月，公司与实际控制人（含其控制的除上市公司以外的企业）发生的关联交易金额为11,179.97万元（包括日常关联交易），情况如下：
（1）公司向关联方销售商品及提供劳务金额44.82万元，公司向关联方采购商品及接受劳务金额59.89万元；
（2）公司向傲农投资转让福建益昕葆90%的股权的交易金额11,075.265万元，本次股权转让交易已经2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议和2022年12月12日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，截至目前本次股权转让交易的工商变更尚未完成。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易事项，系对公司现有注册商标资源的有效利用，关联交易定价系交易各方按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则交易，转让商标的定价以评估值为基础，交易定价公允合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易相关事项均已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）