证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2023-029
十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔持有及控制的江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）82.68%的股权，以及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司持有的宏马科技16.44%的股权（以下简称“本次交易”）。宏马科技99.13%股权的交易作价为23,790.46万元。公司于2022年12月26日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，具体内容详见公司于2022年12月27日在巨潮资讯网上披露的相关公告。2023年1月9日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第2号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实，并对《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）》”）进行了补充和完善，具体内容详见公司于2023年1月30日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
由于本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，公司会同各中介机构根据法律、法规及规范性文件的相关要求，依据上市公司和标的公司的最新财务情况对《重大资产购买报告书（草案）》进行更新修订，将财务数据由2022年6月30日更新至2022年12月31日。2023年3月17日，上市公
司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其摘要》等相关议案。本次更新修订涉及的主要内容如下：
| 章节 | 修订内容 |
释义
在“一、一般释义”中更新报告期、部分法规名称，补充加期审计基准日释义。
重大事项
提示
1、在“一、本次重组方案简要介绍”中根据《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的最新规定以表格形式列示本次重组的概况、交易标的评估情况以及本次重组支付方式；
2、在“二、本次交易构成重大资产重组”中更新2022年财务
数据；
3、在“七、本次交易对上市公司影响”之“（三）本次交易对
上市公司主要财务数据的影响”中更新2022年财务数据；
4、在“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之
“（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排等”中更新2022年财务数据。
重大风险
提示
1、在“三、本次交易摊薄即期回报的风险”中更新报告期；
2、在“五、标的公司持续亏损风险”中更新2022
3、在“六、原材料价格持续上涨风险”中更新2022年财务数
据；
4、在“十二、部分土地、房产等资产存在抵押及瑕疵的风险”
中更新2022年财务数据；
5、在“十三、偿债能力下滑的风险”中更新2022
| 年财务数据。 |
第一节 本次交易概况
1、在“二、本次交易的目的”之“（五）提升上市公司整体经
营规模，发挥规模效应”中更新2022年财务数据；
2、在“六、本次交易构成重大资产重组”中更新2022年财务
数据；
3、在“八、本次交易对上市公司影响”之“（三）本次交易对
上市公司主要财务数据的影响”中更新2022年财务数据。
第二节 上市公司情况
1、在“二、公司设立情况”之“（三）公司在全国中小企业股
份转让系统挂牌、北京证券交易所上市及向深圳证券交易所创业板转板上市情况”中更新2022年末上市公司前十大股东持股情况；
2、在“七、公司最近三年主要财务数据”中更新2022年财务
数据。第三节 交易对方情况
在“二、交易对方详细情况”之“（六）上海瑞鼎机电科技有限
公司”之“5、最近两年主要财务指标”中更新2022年财务数据。
第四节 标的公司的基
本情况
1、在“四、下属参控股公司情况”之“（七）宏马汽车最近两
年的主要财务数据”中更新2022年财务数据；
2、在“五、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况”
中更新2022年财务数据并补充新获取专利情况及新增借款信息
3、在“六、主营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售
情况”中更新2022年财务数据；
4、在“六、主营业务情况”之“（五）主要原材料及能源供应
情况”中更新2022年财务数据；
5、在“七、最近两年的主要财务数据”中更新2022年财务数
据；
6、在“十二、会计政策及相关会计处理”之“（六）重大会计
政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响”中
对重要会计政策变更进行补充更新。第七节 本次交易的合
规性分析
1、在“四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条
和《重组审核规则》第八条的规定”中补充法规更新情况；
2、在“五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定”中更新2022年财务数据并补充
法规更新情况。
第八节 管理层讨论与
分析
1、在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论
与分析”中更新2022年财务数据；
2、在“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（一）所属
行业的特点”中更新行业数据；
3、在“三、标的公司经营情况的讨论与分析”中更新2022年
财务数据；
4、在“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展
前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”中更新2022年财务数据；第九节 财务会计信息
对本节中2022年财务数据进行更新。
第十节 同业竞争和关
联交易
1、在“二、关联交易情况”之“（一）重要关联方”中补充新增
关联交易的关联方；
2、在“二、关联交易情况”之“（二）标的公司在报告期内的
关联交易情况”中更新2022年关联交易相关财务数据并补充新增的偶发性关联交易情况。第十一节风险因素
本节修订内容详见上文中“重大风险提示”处修订内容。
第十二节其他重要事
项
1、在“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”中更新2022
年财务数据；
2、在“十、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”中对法规条目进行更新。
第十三节独立董事和相关证券服务机构意见
在“二、独立财务顾问意见”中对部分法规名称进行更新。
特此说明。
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
2023年3月17日