民生证券股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2023〕37号”文核准，深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过35名投资者发行不超过54,000,000股（含本数）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构（联席主承销商）”）、东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）（民生证券、东方投行以下合称“联席主承销商”），认为京泉华本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及京泉华有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合京泉华及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日（2023年3月1日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即32.01元/股。
根据投资者的申购报价，依照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规规定，以及认购邀请书中规定的价格确定原则，发行人与联席主承销商共同协商确定发行价格为33.27元/股。
（二）发行数量
本次发行股数为13,089,870股，募集资金总额435,499,974.90元，符合公司相关股东大会决议的规定，符合贵会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕37号）中关于“核准你公司非公
开发行不超过5,400万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为8名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的35家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为435,499,974.90元，扣除相关发行费用14,926,836.49元（不含税）后募集资金净额420,573,138.41元，未超过募集资金额上限43,550.00
万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经联席主承销商核查，京泉华本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（五）发行限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2022年8月16日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。2022年9月2日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开了2022年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2022年11月28日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对京泉华股份有限公司的非公开发行A股股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。
2023年1月6日，中国证监会出具了《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕37号）同意公司非公开发行股票的申请。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
在北京市康达律师事务所的见证下，本次非公开发行启动时，联席主承销商根据2023年2月17日报送的投资者名单，共向131名投资者以电子邮件或邮寄方式发送了认购邀请书，包括截至2023年1月31日发行人前20名股东、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的53家证券投资基金公司、23家证券公司、14家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的21名投资者。
自发行方案及投资者名单报备后至2023年3月3日上午9:00前，发行人和联席主承销商共收到11名投资者的认购意向。发行人、联席主承销商和律师在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并由发行人和联席主承销商向其发送认购邀请书，具体名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 |
| 2 | 深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司 |
| 3 | 远信（珠海）私募基金管理有限公司 |
| 4 | 田万彪 |
| 5 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 6 | 何慧清 |
| 7 | 上海纯达资产管理有限公司 |
| 8 | 银河资本资产管理有限公司 |
| 9 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 10 | 深圳市共同基金管理有限公司 |
| 11 | 魏巍 |
经核查，联席主承销商认为，认购邀请书的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，京泉华发送的认购邀请书真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（二）询价对象认购情况
2023年3月3日（T日）上午9:00~12:00，在北京市康达律师事务所的见证下，本次发行共收到18份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、联席主承销商与北京市康达律师事务所的共同核查，18名申购对象中有5名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外13名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述18名申购对象均已向联席主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共18名有效报价的投资者。有效申购价格区间为32.01元~36.20元，有效申购金额为95,430万元。
上述投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | UBS AG | 其他 | 36.20 | 2,000 | 是 | 是 |
| 33.88 | 9,000 | |||||
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 公募基金 | 35.69 | 3,280 | 无需 | 是 |
| 34.69 | 4,550 |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 33.69 | 10,400 | |||||
| 3 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 35.33 | 6,000 | 是 | 是 |
| 4 | 泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品 | 资产管理公司 | 35.18 | 3,300 | 是 | 是 |
| 5 | 泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 资产管理公司 | 34.77 | 2,000 | 是 | 是 |
| 6 | 广发基金管理有限公司 | 公募基金 | 34.18 | 9,950 | 无需 | 是 |
| 32.80 | 21,900 | |||||
| 7 | 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券投资基金 | 其他 | 33.88 | 2,000 | 是 | 是 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 公募基金 | 33.27 | 11,000 | 无需 | 是 |
| 32.21 | 15,630 | 是 | ||||
| 9 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 32.91 | 2,000 | 是 | 是 |
| 10 | 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 | 资产管理公司 | 32.65 | 2,000 | 是 | 是 |
| 11 | 华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 资产管理公司 | 32.65 | 2,000 | 是 | 是 |
| 12 | 华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品 | 资产管理公司 | 32.65 | 2,000 | 是 | 是 |
| 13 | 魏巍 | 自然人 | 32.52 | 3,000 | 是 | 是 |
| 32.12 | 4,000 | 是 | ||||
| 32.03 | 5,000 | 是 | ||||
| 14 | 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 资产管理公司 | 32.33 | 2,000 | 是 | 是 |
| 15 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 资产管理公司 | 32.33 | 2,000 | 是 | 是 |
| 16 | 信达澳亚基金管理有限公司 | 公募基金 | 32.01 | 2,000 | 无需 | 是 |
| 17 | 南方基金管理股份有限公司 | 公募基金 | 32.01 | 2,700 | 无需 | 是 |
| 18 | 广发证券股份有限公司 | 证券公司 | 32.01 | 3,500 | 是 | 是 |
经核查，联席主承销商认为，本次发行要求除证券投资基金之外的投资者缴纳申购保证金人民币200万元，申购保证金的金额不高于拟认购金额的20%；参与申购的18名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的
约定，上述投资者（除5名证券投资基金无需缴纳保证金外）均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在2023年3月3日9:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述18名申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次非公开发行的股票。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
发行人和联席主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则（上述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金
额以及获配数量。
发行人与联席主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为33.27元/股，发行数量为13,089,870股，募集资金总额为435,499,974.90元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 1,803,426 | 59,999,983.02 |
| 2 | 泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品 | 991,884 | 32,999,980.68 |
| 3 | 泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 601,142 | 19,999,994.34 |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 2,990,682 | 99,499,990.14 |
| 5 | UBS AG | 2,705,139 | 89,999,974.53 |
| 6 | 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券投资基金 | 601,142 | 19,999,994.34 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 3,125,939 | 103,999,990.53 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 270,516 | 9,000,067.32 |
| 合计 | 13,089,870 | 435,499,974.90 | |
（五）获配对象的出资来源情况
联席主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出
具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
经核查，联席主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、广发基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。其参与申购并获配的配售对象为基金公司资产管理计划，均已根据《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会备案。
2、上海纯达资产管理有限公司公司属于私募投资机构，其已根据《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案。
3、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
4、泰康资产管理有限责任公司以其管理的资产管理计划参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定履行登记备案手续。
5、UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
本次发行获配的8名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有通过直接或间接的方式参与本次发行。
本次发行获配的8名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中济南江山投资合伙企业（有限合伙）为普通投资者，其风险承受能力评估均为C4；泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、广发基金管理有限公司、UBS AG、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为专业投资者，上述8名投资者均符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次京泉华非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，联席主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为京泉华本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。
（七）缴款与验资
发行人于 2023年3月3日向上述获得配售股份的投资者发出了《深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2023年3月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（大华验字[2023]000124号），经审验，截至2023年3月8日止，民生证券指定
的收款银行账户已收到申购京泉华非公开发行人民币A股股票的资金人民币435,499,974.90元。
2023年3月9日，民生证券在扣除归属于民生证券的保荐费及承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。
2023年3月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2023]000125号），经审验，截至 2023年3月9日止，公司共计募
集货币资金人民币435,499,974.90元，扣除与发行有关的费用人民币14,926,836.49元（不含增值税），实际募集资金净额人民币420,573,138.41元，其中计入实收股本人民币13,089,870.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币407,483,268.41元。
经核查，联席主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
（一）京泉华本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合深圳市京泉华科技股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，并且符合《深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）深圳市京泉华科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之签章页）
保荐代表人：
王虎 王先权
法定代表人（代行）：
景忠
保荐机构（联席主承销商）：民生证券股份有限公司
2023年 3月 13日
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之签章页）
法定代表人：
崔洪军
联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司
2023年 3月 13日