大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 深圳市京泉华科技股份有限公司 |
| 非公开发行人民币普通股（A股）股票 实收股本的验资报告 |
| 大华验字[2023]000125号 |
深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票
实收股本的验资报告
（截止2023年3月9日）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 验资报告 | 1-2 | |
| 二、 | 附件 | ||
| 新增注册资本实收情况明细表 | 1 | ||
| 注册资本变更前后对照表 | 1 | ||
| 验资事项说明 | 1-2 | ||
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
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验资报告
大华验字[2023]000125号深圳市京泉华科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称京泉华公司）截至2023年3月9日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及京泉华公司的责任。我们的责任是对京泉华公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合京泉华公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。京泉华公司原注册资本为人民币181,436,100.00元，根据京泉华公司2022年8月16日召开的第四届董事会第五次会议、2022年9月2日召开的2022年第二次临时股东大会的决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]37号文《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，核准京泉华公司非公开发行不超过5,400万股新股。京泉华公司截止2022年3月9日向8名特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 13,089,870股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币33.27元，共计募集人民币435,499,974.90元。经此发行，注册资本变更为人民币194,525,970.00元。经我们审验，截至2023年3月9日止，京泉华公司共计募集货币资金人民币435,499,974.90元（大写：肆亿叁仟
大华验字[2023]000125号验资报告
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伍佰肆拾玖万玖仟玖佰柒拾肆元玖角），扣除与发行有关的费用人民币14,926,836.49元（大写：壹仟肆佰玖拾贰万陆仟捌佰叁拾陆元肆角玖分），京泉华公司实际募集资金净额为人民币420,573,138.41元（大写：肆亿贰仟零伍拾柒万叁仟壹佰叁拾捌元肆角壹分），其中计入“股本”人民币13,089,870.00元（大写：壹仟叁佰零捌万玖仟捌佰柒拾元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币407,483,268.41元（大写：肆亿零柒佰肆拾捌万叁仟贰佰陆拾捌元肆角壹分）。同时我们注意到，京泉华公司本次增资前的注册资本为人民币181,436,100.00元，已经大华会计师事务所有限公司出具大华验字[2022]000856号验资报告验证确认。截至2023年3月9日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币194,525,970.00元。
本验资报告供京泉华公司申请变更登记时使用，不应将其视为是对京泉华公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。附件：1．新增注册资本实收情况明细表2．注册资本变更前后对照表
3．验资事项说明
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 何晶晶 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 易群 | |||
| 二〇二三年三月十日 | |||
深圳市京泉华科技股份有限公司截止2023年3月9日新增注册资本实收情况明细表
新增注册资本实收情况明细表 第1页
新增注册资本实收情况明细表
截至2023年3月9日止
公司名称：深圳市京泉华科技股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东类别及名称 | 认缴新增注册资本 | 实际新增出资情况 | ||||||
| 货币 | 实物 | 无形资产 | 净资产 | 其他 | 合计 | 其中：实缴新增注册资本 | ||
| 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 1,803,426.00 | 59,999,983.02 | - | - | - | - | 59,999,983.02 | 1,803,426.00 |
| 泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品 | 991,884.00 | 32,999,980.68 | - | - | - | - | 32,999,980.68 | 991,884.00 |
| 泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 601,142.00 | 19,999,994.34 | - | - | - | - | 19,999,994.34 | 601,142.00 |
| 广发基金管理有限公司 | 2,990,682.00 | 99,499,990.14 | - | - | - | - | 99,499,990.14 | 2,990,682.00 |
| UBS AG | 2,705,139.00 | 89,999,974.53 | - | - | - | - | 89,999,974.53 | 2,705,139.00 |
| 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券投资基金 | 601,142.00 | 19,999,994.34 | - | - | - | - | 19,999,994.34 | 601,142.00 |
| 诺德基金管理有限公司 | 3,125,939.00 | 103,999,990.53 | - | - | - | - | 103,999,990.53 | 3,125,939.00 |
| 财通基金管理有限公司 | 270,516.00 | 9,000,067.32 | - | - | - | - | 9,000,067.32 | 270,516.00 |
| 合计 | 13,089,870.00 | 435,499,974.90 | - | - | - | - | 435,499,974.90 | 13,089,870.00 |
深圳市京泉华科技股份有限公司截止2023年3月9日注册资本变更前后对照表
注册资本变更前后对照表 第1页
注册资本变更前后对照表
截至2023年3月9日止
公司名称：深圳市京泉华科技股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股: | |||||||||
| 高管锁定股 | 31,872,402.00 | 17.57% | 31,872,402.00 | 16.38% | 31,872,402.00 | 17.57% | 31,872,402.00 | 16.38% | |
| 股权激励限售股 | 1,436,100.00 | 0.79% | 1,436,100.00 | 0.74% | 1,436,100.00 | 0.79% | 1,436,100.00 | 0.74% | |
| 非公开发行股票限售股 | 13,089,870.00 | 6.73% | 13,089,870.00 | 13,089,870.00 | 6.73% | ||||
| 有限售条件的流通股小计 | 33,308,502.00 | 18.36% | 46,398,372.00 | 23.85% | 33,308,502.00 | 18.36% | 13,089,870.00 | 46,398,372.00 | 23.85% |
| 无限售条件的流通股： | 148,127,598.00 | 81.64% | 148,127,598.00 | 76.15% | 148,127,598.00 | 81.64% | 148,127,598.00 | 76.15% | |
| 合 计 | 181,436,100.00 | 194,525,970.00 | 100.00% | 181,436,100.00 | 13,089,870.00 | 194,525,970.00 | 100.00% | ||
深圳市京泉华科技股份有限公司截止2023年3月9日验资事项说明
验资事项说明 第1页
验资事项说明
一、变更前后基本情况深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华公司”或“公司”）,系由张立品、程扬和深圳京泉电子有限公司于1996年6月25日共同出资设立，2017年6月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕882号文《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，本公司向社会公开发行境内上市内资股（A股）20,000,000股。2017年6月23日，根据深圳证券交易所深证上〔2017〕408号文《关于深圳市京泉华科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市。现持有统一社会信用代码为91440300279247552R的营业执照。
经过历年的转增股本、股权激励增发新股，本公司累计发行股本总数181,436,100.00股，注册资本为181,436,100.00元。
二、本次股本的变更情况
京泉华公司变更前的注册资本为人民币181,436,100.00元，股份总数为181,436,100.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币181,436,100.00元。本次非公开发行股票后，京泉华公司的股份总数变更为194,525,970.00股，每股面值人民币
1.00元，股本总额为人民币194,525,970.00元。
三、募集资金情况
本次发行股票，共募集股款人民币435,499,974.90元，扣除与发行有关的费用人民币14,926,836.49元，实际可使用募集资金人民币420,573,138.41元。其中，计入京泉华公司“股本”人民币13,089,870.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币407,483,268.41元。
经审核，发行费用明细如下：
| 费用类别 | 金额不含税(人民币元) |
| 承销及保荐费 | 12,000,000.00 |
| 审计验资费 | 471,698.11 |
| 律师费 | 1,839,622.64 |
深圳市京泉华科技股份有限公司截止2023年3月9日验资事项说明
验资事项说明 第2页
| 费用类别 | 金额不含税(人民币元) |
| 文件制作费 | 44,339.62 |
| 信息披露费 | 358,490.57 |
| 咨询费 | 95,163.95 |
| 印花税 | 105,101.91 |
| 股份登记费用 | 12,348.93 |
| 合 计 | 14,926,836.49 |
四、审验结果
1、京泉华公司本次非公开发行股票募集的股款为人民币435,499,974.90元，民生证券股份有限公司已于2023年3月9日将扣除其相关承销保荐费人民币6,360,000.00元后的余款人民币429,139,974.90元汇入京泉华公司募集资金专户。具体情况如下:
2、本所已派人前往上述银行函证，已收到银行确认函。
| 缴入日期 | 银行户名 | 开户行名称 | 账号 | 金额(人民币元) |
| 2023-3-9 | 深圳市京泉华科技股份有限公司 | 宁波银行股份有限公司深圳南山支行 | 73060122000368617 | 429,139,974.90 |