国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万得凯首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下意见：
一、首次公开发行网下配售股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1241号），万得凯首次公开发行人民币普通股（A股）股票 25,000,000 股，并于2022年9月19日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行前公司总股本为75,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为100,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为76,292,660股，占发行后总股本的比例76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量23,707,340股，占发行后总股本的比例为23.71%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为1,292,660股，约占公司总股本1.29%，限售期为公司首次公开发行并上市之日起6个月。该部分限售股将于2023年3月21日解除限售并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行网下配售股份，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，“本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为129.2660万股，占本次公开发行股票总量的5.17%，占发行后总股本的1.29%。”除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见披露日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年3月21日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为1,292,660股，约占公司总股本1.29%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为8,195户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 限售股类型 | 限售股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 1,292,660 | 1.29% | 1,292,660 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次增减（股） | 本次解除限售后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 76,292,660 | 76.29% | -1,292,660 | 75,000,000 | 75.00% |
| 其中：首发前限售股 | 75,000,000 | 75.00% | - | 75,000,000 | 75.00% |
| 首发后限售股 | 1,292,660 | 1.29% | -1,292,660 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 23,707,340 | 23.71% | 1,292,660 | 25,000,000 | 25.00% |
| 三、总股本 | 100,000,000 | 100.00% | - | 100,000,000 | 100.00% |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年3月10日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、保荐机构意见
经核查，国泰君安认为：
截至核查意见出具日，公司本次申请上市流通的网下配售限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。
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