广东塔牌集团股份有限公司
2018-2023年员工持股计划（草案）
摘要
二〇二三年三月修订
声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、广东塔牌集团股份有限公司《2018－2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”），须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。
2、员工持股计划资金主要来源于根据公司相关制度或股东大会决议计提的年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税和现金发放部分后的年度激励奖金）；若根据公司当年年度综合收益实现情况，未达到提取年度激励奖金条件时，则当年员工持股计划存在不能成立的风险。
3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《广东塔牌集团股份有限公司2018-2023年员工持股计划（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、《广东塔牌集团股份有限公司2018-2023年员工持股计划（草案）》分为六期，第一期至第六期分别对应2018-2023年会计年度。
3、员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及经公司董事会确定的其他正式员工。
4、员工持股计划的资金来源于三个方面：
（1）根据公司相关制度或股东大会决议计提的年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税和现金发放部分后的年度激励奖金）；
（2）员工其它合法薪酬、自筹资金；
（3）法律法规允许的其它方式 。
5、员工持股计划涉及的标的股票来源为：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。
6、员工持股计划涉及的标的股票规模
首期至第六期员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期
员工持股计划分六期实施，在2018-2023年的六年内，滚动设立各期独立存续的员工持股计划。其中，首期员工持股计划的基本存续期为36个月，第二至第四期每期员工持股计划的基本存续期为60个月，第五至第六期员工持股计划的基本存续期为96个月。每期员工持股计划的存续期，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。
8、员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过购买公司回购的本公司股票或二级
市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算；（2）通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。
9、员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收法规政策规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、员工持股计划的目的 ...... 7
二、员工持股计划的基本原则 ...... 7
三、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法 ...... 7
四、员工持股计划的股票来源和规模 ...... 9
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 10
六、员工持股计划的管理模式 ...... 11
七、持有人的权利和义务 ...... 12
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 12
九、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 12
十、本员工持股计划涉及的相关会计处理及对经营业绩的影响 ...... 13
十一、员工持股计划的变更、终止 ...... 14
十二、持有人权益的特殊处置 ...... 14
十三、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 15
十四、员工持股计划履行的程序 ...... 16
十五、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 16
十六、其它重要事项 ...... 17
释义
在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 简称 | 指 | 释义 |
| 塔牌集团、公司 | 指 | 广东塔牌集团股份有限公司 |
| 员工持股计划草案、本计划、员工持股计划 | 指 | 广东塔牌集团股份有限公司2018-2023年员工持股计划（草案） |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 持有人 | 指 | 参与公司员工持股计划的公司员工 |
| 标的股票 | 指 | 塔牌集团股票 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东塔牌集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，主要目的和意义在于：
进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法
（一）参加对象
员工持股计划的参与对象范围：
1、公司部分董事、监事、高级管理人员；
2、经公司董事会确定的其他正式员工。
参加各期员工持股计划的具体员工名单在充分征询意见后由董事会确定，同时，董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。年度内，参与对象按其任职时间的对应职务或岗位进行计算激励金，并按计划参与员工持股计划。有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（二）资金来源
1、根据公司相关制度或股东大会决议计提的年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税和现金发放部分后的年度激励奖金）；
2、）员工其它合法薪酬、自筹资金；
3、法律法规允许的其它方式。
本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。本员工持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的安排。
（三）份额确定办法
1、“年度激励奖金”的分配按照由董事会薪酬与考核委员会及相关职能部门根据各计划参与人的工作职责履行情况进行考核后分配，参与人持有的份额以缴入员工持股计划的税后“年
度激励奖金”金额为基础，每1.00元计为1份持股计划份额。
2、如果同时通过其它方式筹集资金的，每一持有人出资的比例，应等于其分配的当期“年度激励奖金”份额的比例，按照每1.00元1份的标准计为其员工持股计划的份额。
四、员工持股计划的股票来源和规模
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源及价格
1、上市公司回购本公司股票；
2、二级市场购买；
3、认购非公开发行股票；
4、股东自愿赠与；
5、法律、行政法规允许的其他方式。
第二期至第五期员工持股计划受让回购股票价格折扣情况根据年度综合收益实现情况及回购股票的成本实行阶梯式定价，第六期员工持股计划按回购股票平均成本进行受让，具体根据各期员工持股计划的实际，按照公司章程等相关规定由公司董事会或股东大会审批决定。
第二期至第五期员工持股计划受让回购股票阶梯式定价的合理性：
1、公司基于激励与约束对等的原则，对员工持股计划受让回购股票价格折扣情况设定了严格的业绩目标作为考核要求，根据年度综合收益的实现情况来确定受让价格的折扣，实现年度综合收益越高，价格折扣就越大，激励管理层和员工团队努力做好工作，从增量年度综合收益中分享更多，将对股东的影响降低到最小；
2、员工持股计划受让回购股票价格折扣情况符合相关政策，结合同行业薪酬竞争情况、公司的实际情况，制订的有效可行的方案；
3、该定价机制能实现股东利益和员工利益长期一致，有利于吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，有利于凝聚和激励更多的员工共同奋斗，实现公司可持续发展。
因此，制订的阶梯式的受让价格是科学合理的，主要是基于建立科学的激励与约束机制，实现股东、企业、员工的利益最大化。
（二）员工持股计划涉及的标的股票规模
首期至第六期员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及股权激励获得的股份。为保证本员工持股计划草案的灵活性，避免草案频繁调整，在草案确定的原则及框架范围内，单期员工持股计划的具体情况，请详见依据草案及相关规定，由公司依法审议通过后的单期员工持股计划方案。公司此前已实施的单期员工持股计划不追溯调整。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、员工持股计划分六期实施，在2018-2023年的六年内，滚动设立各期独立存续的员工持股计划。
2、首期员工持股计划的基本存续期为36个月，第二至第四期每期员工持股计划的基本存续期为60个月，第五至第六期员工持股计划的基本存续期为96个月。每期员工持股计划的存续期，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。
3、在每期员工持股计划届满前，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后退出的方式，包括但不限于到期持有的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司应予公告。
4、每期员工持股计划的存续期届满，当期员工持股计划即终止，应由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配。员工持股计划的存续期届满前，由管理委员会提出，经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为：
（1）通过购买公司回购的本公司股票或二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期
为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算；
（2）通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。上述锁定期为根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定，以激励与约束对等为设定原则并结合公司的实际情况设定，合理、合规。
2、其它禁售规定
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，不得在中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票。在下列期间不得买卖公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）证券交易所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利。
员工持股计划管理委员会下设办公室，配备专职或兼职业务人员，负责员工持股计划的日常管理工作。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其它相关事宜。
公司独立董事和监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。
七、持有人的权利和义务
（一）权利
1、参加持有人会议并行使表决权；
2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。
（二）义务
1、按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
2、在员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求单独分配员工持股计划资产；
3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利，有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。
九、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
1、员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，相关人员与该期员工持股计划存在关联关系，其参与的各期员工持股计划之间亦构成关联关系，在董事会、股东大会审议涉及相关员工持股计划的相关议案时应回避表决。除前述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他未参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、若各期员工持股计划管理委员会成员一致，则该各期员工持股计划构成一致行动关系，权益合并计算，否则，各期员工持股计划不构成一致行动关系。除前述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
十、本员工持股计划涉及的相关会计处理及对经营业绩的影响
（一）员工持股计划资金来源于计提的年度激励奖金的会计处理公司按照相关规定设定的业绩考核条件计提年度激励奖金，激励奖金属于企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，应当确认相关的应付职工薪酬，计入公司成本费用，会计处理如下：
1、计提年度激励奖金时，计入公司当期的成本费用，同时确认应付职工薪酬。
2、支付激励奖金时，冲减前期确认的应付职工薪酬。
（二）员工持股计划股票来源于公司回购股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：企业以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，公司进行以下会计处理：
1、回购股份
公司回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。
2、员工持股计划受让公司回购股份
公司收到员工持股计划受让公司回购股份的价款时，转销库存股成本，同时，按照两者差额调整资本公积（股本溢价）。
3、确认成本费用
公司将员工持股计划受让公司回购的股票的价格低于授予日公允价值部分，作为股份支付费用，在等待期内分摊计入成本费用，同时确认资本公积（其他资本公积）。
4、员工持股计划行权
公司于员工持股计划锁定期满行权时，转销等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时调整资本公积（股本溢价）。
（三）对经营业绩的影响
1、本员工持股计划的资金来源于公司提取的年度激励奖金净额，计提激励奖金计入当期
成本费用，对公司当年度的净利润有所影响。
2、本员工持股计划按照公司股东大会批准的定价规则确定的价格受让公司回购的股票，对于转让价格低于授予日公允价值部分，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》中关于股份支付的规定，作为股份支付费用，在员工持股计划所获标的股票锁定期进行摊销，对摊销期年度的净利润有所影响。
十一、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
存续期内，在本员工持股计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。对本员工持股计划整体方案的变更调整，须同时提交股东大会审议。
（二）员工持股计划的终止
1、每期员工持股计划的存续期届满，当期员工持股计划即终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。
2、当某一期员工持股计划的锁定期满后，经管理委员会提议并经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，当期员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划整体方案的提前终止，应经公司董事会审议并提交股东大会通过。
十二、持有人权益的特殊处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让。
（二）发生如下情形之一的，取消该参与对象当年员工持股计划的参与资格；由管理委员会以50%价格（往期原购买价格）赎回参与对象往期持有的所有份额，并由管理委员会决定分配给其它符合当期员工持股计划参与资格的员工。
1、持有人发生擅自离职、主动提出辞职的；
2、因违反法律、行政法规而被公司解除劳动合同的；
3、持有人出现重大过错或严重损害公司利益或声誉，被公司依法解除劳动合同的；
4、持有人违反公司廉政建设相关制度，触犯刑律，被公司依法解除劳动合同的。
（三）发生如下情形之一的，持有人已持有的各期员工持股计划权益不作变更：
1、持有人职务变更的；
2、持有人丧失劳动能力的；
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
4、公司顺应行业形势发展需要进行人员优化来不断提高劳动生产率的，属于优化对象的持有人向公司申请解除劳动合同且公司同意的；
5、持有人死亡。
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（四）鉴于自第二期至第五期员工持股计划，员工持股计划受让公司回购股票的价格根据利润实现情况存在价格折扣，除本计划另有约定外，“持有人与公司友好协商解除劳动关系”的，持有人已持有的尚在存续期内的员工持股计划权益按如下方式确定：
1、持有人已持有的尚在存续期内的该期员工持股计划权益未享受股票价格折扣的（指受让公司回购股票部分的价格折扣，下同），其持有的该期员工持股计划权益不作变更；
2、持有人已持有的尚在存续期内的该期员工持股计划权益已享受股票价格折扣的，其持有的该期员工持股计划权益按其该期个人所得税后的激励奖金金额和未打折前的股票价格重新计算，原打折部分的权益归公司所有。
十三、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）每期员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求分配当期员工持股计划资产。
（二）每期员工持股计划成立至当期员工持股计划存续期届满前，管理委员会可对员工持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产
等，但相关买卖应符合法律法规要求。
（三）除非本计划另有规定，每期员工持股计划存续期届满，当期员工持股计划即终止。
（四）在每期员工持股计划届满前，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。
(五)如持有人在履职期间因管理失职等原因造成公司损失的或损害公司利益的，经公司管理层确认需要承担个人承担经济赔偿责任的，可从持有人激励奖金中扣减，届时按公司管理层确定的扣减金额，从持有人可分配的现金中扣减到公司银行账户中。
十四、员工持股计划履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等方式充分征求员工意见。
（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
十五、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会决定和办理与本员工持股计划相关的具体事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会解释本员工持股计划；
（二）授权董事会解释和修订《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》；
（三）授权董事会审议通过设立和实施后续各期员工持股计划；
（四）授权董事会每年年初制定年度薪酬激励考核目标、考核办法；
（五）授权董事会确定、调整员工持股计划参与人受让公司回购的本公司股票的交易价格；
（六）授权董事会确定、调整参与各期员工持股计划的具体人员名单及分配份额；
（七）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划资金来源形式；
（八）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划股票来源形式；
（九）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划存续期；
（十）授权董事会审议决定存续期内公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时员工持股计划的参与方式；
（十一）授权董事会办理与员工持股计划相关的其它事宜，超出本员工持股计划方案规定的情形除外。
十六、其它重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税收法规政策的规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2023年3月