防范控股股东及其他关联方占用资金管理办法
（2023年3月修订）
第一章 总则第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用广东塔牌集团股份有限公司（下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资金是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金；非经营性占用资金是指为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第二章 防范原则
第三条 公司在与控股股东及其他关联方发生商品采购等业务往来时，应当严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包
括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》及其他有关法律、法规、规范性文件进行决策和实施。
第六条 公司在与控股股东及其他关联方发生商品采购等关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。在支付预付款和决算款时，必须由总经理或授权的财务部门负责人审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第三章 责任和措施
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》和公司章程等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第八条 公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性占用资金的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事长是防止占用资金、占用资金清欠工作的第一责任人。
第十条 公司成立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，财务负责人为副组长，成员由财务部门和审计部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十一条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十二条 公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十三条 公司财务部门负责对公司与控股股东及其他关联方发生的商品采购及其他资金往来进行审查，并定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，对发现的不合理占用要立即报告总经理，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十四条 公司审计部负责对公司与控股股东及其他关联方发生的商品采购及其他资金往来进行审计监督，提出改进建议和处理意见，并将审计结果报告公司董事会审计委员会。
第十五条 发现控股股东及其他关联方违规占用公司资金情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方退还占用资金、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向广东证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条 发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情形时，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东及其他关联方所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、以股抵债或者以资抵债等方式偿还占用资金。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十七条 发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情形，公司应严格控制以股抵债或者以资抵债实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第十八条 发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。第十九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据有关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方违规占用公司资金，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十二条 公司或所属子公司、控股公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第二十三条 公司或所属子公司、控股公司违反本办法而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十四条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。
第二十五条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2023年3月