广东塔牌集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司2022年度与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会联合公安部、国资委、中国银保监会公布的《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用等有关会计资料进行了仔细的核查，发表以下专项说明和独立意见：
1、公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的关联方违规占用资金情况；
2、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2022年12月31日，公司不存在对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%的情况；
3、截至2022年12月31日，公司不存在对外担保情况。
综上所述，我们认为公司严格执行了《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件的有关规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保的风险。
二、关于公司2022年度关联交易情况的独立意见
我们对报告期内发生的关联交易及年度报告披露的关联交易进行了核查，我们认为：公司发生的关联交易均履行了相应程序，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司结合行业形势变化和公司经营业绩、现金流及未来资本开支等各种因素情况下拟订的公司2022年度利润分配预案，符合公司经营实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的权益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《独立董事年报工作制度》等有关规定，经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度有效执行，公司运作规范健康。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及合法合规运行情况。
综上所述，我们同意公司出具的《2022年度内部控制评价报告》。
五、关于续聘2023年度审计机构的独立意见
信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具备应有的独立性和投资者保护能力，无不良记录，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意聘任信永中和为公司2023年度审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
六、关于公司2022年度证券投资情况的独立意见
根据公司提供的资料以及我们所掌握的情况，我们认为：2022年度，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关内控制度的要求开展证券投资，履行了相应的决策程序，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司主营业务发展。
七、关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见根据公司董事会、股东大会的相关决议、2022年度公司生产经营情况等，我们对2022年年度报告中披露的董事和高级管理人员薪酬进行了审核，我们认为：2022年度，公司董事和高级管理人员的薪酬发放符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
八、关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的独立意见经核查，我们认为：
1、该项交易风险可控，且有助于公司日常经营业务的正常开展。
2、该项关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事钟朝晖先生按规定进行了回避表决，审议程序合法合规。
综上所述，我们同意公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于修订《〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要》的独立意见
1、公司不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、本次修订主要为应对水泥行业形势变化，结合公司实际，对员工持股计划定价和特殊权益处置调整等条款进行完善，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
3、公司实施员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
4、公司实施员工持股计划，有利于进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。
5、本次审议员工持股计划相关议案时关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
基于上述情况，我们同意公司修订《〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要》。
十、关于《第六期员工持股计划》的独立意见
1、公司第六期员工持股计划是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》、《2018-2023年员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》等规定制定的。
2、公司第六期员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司第六期员工持股计划的实施有利于进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次审议员工持股计划相关议案时关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，我们同意公司《第六期员工持股计划》。
（此页无正文，为广东塔牌集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
（李瑮蛟） （徐小伍） （姜春波）
2023年3月16日