证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2023-013
广东塔牌集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日以专人送出及邮件、信息等方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第三次会议的通知》。2023年3月16日，公司在总部办公楼四楼会议室以现场会议方式召开了第六届董事会第三次会议。会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事9位，实际出席董事9位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度董事会工作报告》。
《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事李瑮蛟先生、徐小伍先生、姜春波先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会秘书赖宏飞先生向董事会提交并作《2022年度董事会秘书履职报告书》。
《2022年度董事会工作报告》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度总经理工作报告》。
2022年，在产能增加、需求减少、价格下滑、成本高企等多重超预期因素冲击下，在公司董事会的正确领导下，公司上下一心，迎难而上，攻坚克难，直面挑战。全年实现水泥产量1,845万吨，水泥销量1,826万吨；实现营业收入60.35亿元，归母净利润2.66亿元。
2022年，管理层重点推进了如下工作：一、推进生产资源储备工作；二、推进技术改造工作；三、推进绿色转型和智能升级；四、推进建设水泥窑协同处置固废项目；五、加强混凝土产业管理；六、提升企业改革管理水平。2023年，管理层将紧紧围绕实现净利润5亿元以上的经营目标，全面按照集团董事会部署要求，全力推进实施“四抓好、一推进、一谋划、一深化”工作思路举措，统一思想、凝心聚力、攻坚克难、开拓创新，力争全面完成企业年度经营目标任务。
“四抓好”：一是抓好资源储备；二是抓好技术改造；三是抓好经济运营；四是抓好企业改革。“一推进”：推进化解产能过剩。“一谋划”：谋划发展新兴产业。“一深化”：深化企业职能管理。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度财务决算报告》。
《2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈2022年年度报告〉及其摘要》。
《2022年年度报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-019）同时在2023年3月18日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东净利润266,206,967.73元，母公司实现净利润667,574,958.59元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：
1、净利润667,574,958.59元
加：年初未分配利润4,708,717,632.37元
减：已分配2021年度分红款738,284,887.74元
2、可供分配利润4,638,007,703.22元
因提取的法定盈余公积已达注册资本的50%，不再提取。
3、可供投资者分配的利润4,638,007,703.22元
公司拟以届时分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元(含税)，预计派发现金143,073,001.92元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。本预案须经股东大会审议通过后实施。该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度内部控制评价报告》。
《2022年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，详见巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度社会责任报告》。
《2022年度社会责任报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度环境报告书》。
《2022年度环境报告书》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认2022年年度激励奖金计提情况的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生已对本项议案回避
表决。
按照《2018－2023年员工持股计划（草案）》、《第五期员工持股计划》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年计提激励奖金前的年度综合收益为12亿元以下，按规定计提年度激励奖金的比例为5%，具体计提金额为1,329万元。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案具体内容详见2023年3月18日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2023-015）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》，关联董事钟朝晖已对本议案回避表决。
公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。
鉴于公司于2022年4月7日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》即将到期，为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择
梅州客商银行办理各项存款业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会审定新的额度之前。
公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。
独立董事对本议案出具了事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案具体内容详见2023年3月18日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的公告》（公告编号：2023-016）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度〉的议案》。
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》(2023年3月修订)详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈内幕信息及知情人管理备案制度〉的议案》。
《内幕信息及知情人管理备案制度》(2023年3月修订)详见巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈防范控股股东及其他关联方占用资金管理办法〉的议案》。
《防范控股股东及其他关联方占用资金管理办法》(2023年3月修订)详见巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈授权管理制度〉的议案》。《授权管理制度》(2023年3月修订)详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈员工持股计划管理办法〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对现行《员工持股计划管理办法》进行修订，主要为应对水泥行业形势变化，结合公司实际，推动提高劳动生产率，对员工持股计划特殊权益处置相应作出调整。《员工持股计划管理办法》（2023年3月修订）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对《2018－2023年员工持股计划（草案）》进行更新完善，完善对员工持股计划定价和特殊权益处置调整等条款，对摘要涉及的相关条款同步修订适用。
主要修订条款详见2023年3月18日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于修订<2018-2023年员工持股计划>（草案）的公告》（公告编号：2023-017）。
《2018－2023年员工持股计划（草案）》（2023年3月修订）及《2018-2023员工持股计划(草案)摘要》（2023年3月修订）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，君合律师事务所已对该议案出具法律意见书，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈第六期员工持股计划〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，以及《公司章程》、《2018-2023年员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》等规定，公司制定了《第六期员工持股计划》。
《第六期员工持股计划》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
君合律师事务所对该议案出具法律意见书详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
具体内容详见2023年3月18日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-018）。
特此公告
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2023年3月16日