证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2023-006
西域旅游开发股份有限公司关于拟与亿航智能签订《合作框架协议》的公告
特别提示：
1、中国民航局已于2022年2月22日发布《亿航EH216-S型无人驾驶航空器系统专用条件》，目前适航审定工作尚未完成；后续西域通航在相关景区进行低空旅游观光飞行营运，还需取得景区及相关部门的许可证照。
2、本项目尚需向当地政府有关主管部门办理项目申报、审批等工作，如遇国家或地方政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期或终止的风险。
3、本项目是基于公司发展战略的需要及对旅游行业低空飞行市场前景的判断，但未来行业的发展趋势及市场行情若发生变化，本项目经营目标的实现存在不确定性。
一、合作框架协议的基本情况
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展需要，拟与亿航智能设备（广州）有限公司（以下简称“亿航智能”签订《合作框架协议》，共同出资设立无人驾驶航空器运营的合资公司（暂定名为“西域青鸟通用航空有限公司”，名称以市场监督部门核准登记为准；以下简称“西域通航”）。西域通航注册资本暂定为人民币2,500万元，其中，公司以货币出资1,750万元，占西域通航注册资本的70%；亿航智能以货币出资750万元，占西域通航注册资本的30%。
双方将根据项目开展情况整体规划、分步实施。目的在于依托公司目前已运营的天山天池等景区及现有景区品牌影响力和示范带动性，开展低空游览项目,
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开辟空中游天山天池的新视角和新思路，并拟以此为平台进而辐射全疆，开创低空旅游新业态，进一步提升天池旅游产品的影响力、知名度以及品牌价值，从而带动旅游产业高质量发展和产业升级。公司于2023年3月17日召开的第六届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与亿航智能拟签订<合作框架协议>的议案》。本事项无需提交公司股东大会审议。本协议涉及的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
亿航智能设备（广州）有限公司
1、统一社会信用代码：91440116MA59AB9P0B
2、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
3、注册地址：广州市黄埔区碧山大街29号1号楼1101、1102、1201、1202、1301、1302
4、法定代表人：胡华智
5、注册资本：68,000万元人民币
6、成立日期：2015-10-15
7、经营范围：自然科学研究和试验发展;信息系统集成服务;通信终端设备制造;数据处理和存储服务;交通运输咨询服务;工业自动控制系统装置制造;民用无人机制造（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;无人机的销售;民用无人机探测系统销售;民用无人机管控系统销售;民用无人机管控设备销售;无人机软硬件的技术开发、应用;民用无人机探测系统研发;民用无人机管控系统研发;民用无人机管控设备研发;航空模拟机飞行模拟训练相关软件的开发;空中运输设备租赁服务;软件产品开发、生产;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);通信设施安装工程服务;通信线路和设备的安装;通信系统工程服务;通信设备零售;通信系统设备产品设计;从事通信网络、通信及相关设备的维护或维修、优化（不涉及线路管道铺设等工程施工）;计算机零配件零售;航空技术咨询服务;电工机械专用
设备制造;通信技术研究开发、技术服务;商品信息咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息电子技术服务;信息技术咨询服务;软件服务;技术进出口;模型设计服务;电子产品设计服务;计算机技术开发、技术服务;电子元器件零售;电子产品零售;电子产品批发;民用航空机载设备设计与制造;航空、航天相关设备制造;航空发动机及零部件、航空辅助动力系统设计、制造与维修;航空地面设备制造：民用机场设施、民用机场运行保障设备、飞行试验地面设备、飞行模拟与训练设备、航空测试与计量设备、航空地面试验设备、机载设备综合测试设备、航空制造专用设备、航空材料试制专用设备、民用航空器地面接收及应用设备、运载火箭地面测试设备、运载火箭力学及环境实验设备;航空器零件制造。
截至本公告披露日，以上合作方不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，未持有公司股份。最近三年公司亦未与亿航智能发生类似交易。
三、《框架协议书》的主要内容
1、双方同意按市场运作、整体规划和分步实施的原则建立合作关系，充分发挥各自的综合资源优势，创新合作模式以实现互惠互利和战略共赢；
2、西域旅游发挥旅游资源优势，首先在自身经营的景区推广亿航系列载人级自动驾驶飞行器；逐步向新疆全域景区推广；
3、亿航智能发挥自身的技术优势，产品优势，承诺如期取得EH216-S适航证，并协助西域旅游做好市场推广和技术支持工作；
4、亿航智能确保西域通航在EH216-S适航证颁发后六个月内取得通用航空相关经营许可证照，西域旅游予以积极协助配合；
5、亿航智能全权委托下属运营子公司广东亿航通用航空有限公司与西域旅游共同成立合资无人驾驶航空器运营公司；西域通航注册资本金2,500万元；股权比例：西域旅游出资1,750万元占70%，亿航智能出资750万元占30%；
6、西域通航拟在未来5年内运营数量不低于120架EH216-S或同类载人级自动驾驶飞行器；
7、合作期间西域通航拥有亿航智能载人级自动驾驶飞行器在新疆地区旅游
出行类的运营场景独家运营权，如其他运营方购买和运营EH216-S或同类载人级自动驾驶飞行器，亿航智能不为其提供技术服务，独家运营权的权利义务由双方友好协商并签署具体合同为准；
8、西域旅游和西域通航均不得与亿航智能相似、同类等有竞争关系的产品和公司进行合作；
9、本协议为框架性、意向性约定，双方应当以此为依据开展相关合作项目。
四、本次拟签订协议对公司的影响及存在的风险
（一）目的和影响
1、本项目是通过设立合资控股公司开展运营，资金来源为自有资金，未来新设公司将纳入公司合并报表范围内。
2、本项目符合公司发展需要及战略规划，有利于提高公司综合竞争力，对公司长远发展具有重要意义，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、中国民航局已于2022年2月22日发布《亿航EH216-S型无人驾驶航空器系统专用条件》，目前适航审定工作尚未完成；后续西域通航在相关景区进行低空旅游观光飞行营运，还需取得景区及相关部门的许可证照。
2、本项目尚需向当地政府有关主管部门办理项目申报、审批等工作，如遇国家或地方政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期或终止的风险。
3、本项目是基于公司发展战略的需要及对旅游行业低空飞行市场前景的判断，但未来行业的发展趋势及市场行情若发生变化，本项目经营目标的实现存在不确定性。
五、其他说明
1、最近三年公司已披露框架协议或意向性协议的情况：2021年3月2日公司第五届董事会第二十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与联创资本、西帕文控拟签订<合作框架协议>的议案》，该议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2021年3月4日披露的《关于与联创资本、西帕文控拟签订<合作框架协议>的公告》（公告编
号：2021-010），截至目前，该协议正在执行中。
2、本次协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况：公司持股5%以上股东海南湘疆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘疆投资”）在协议签订前三个月内的减持情况详见公司2023年2月28日披露的《关于持股5%以上股东减持股份比例达到1%的公告》（公告编号：
2023-004）。
3、新天国际经济技术合作(集团)有限公司(以下简称“新天国际”)管理人将依法分批挂拍处置新天国际持有公司的股票。具体内容详见公司2023年2月21日披露的《关于公司5%以上股东所持股票将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2023-003）。
除公司股东湘疆投资、新天国际外，截至本公告披露日公司未知悉、未收到控股股东、其他持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及减持公司股份的计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、本次拟签署的协议属于意向性协议，具体合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确。本次公告协议内容与正式签订协议内容如有变动，另行公告。
5、截至目前，双方尚未展开实质性合作，公司将根据具体合作事项进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关要求及时披露后续进展情况。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司董事会
2023年3月17日