证券代码：301179 证券简称：泽宇智能 公告编号：2023-026
江苏泽宇智能电力股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日收到深圳证券交易所下发的创业板关注函〔2023〕第100号《关于对江苏泽宇智能电力股份有限公司的关注函》(以下简称“关注函”)，公司董事会对此非常重视，立即组织人员对《关注函》中提出的问题进行了认真核查和落实，现就相关问题回复如下：
问题一、你公司《2022年年度报告》显示，2022年度你公司实现营业收入
8.63亿元，同比增长22.76%，实现归属于上市公司股东的净利润2.27亿元，同比增长21.88%。请结合你公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略、近两年净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性等，详细说明制定本次利润分配及资本公积转增股份方案的主要考虑、确定依据及其合理性，转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配，本次方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，是否存在炒作股价的情形，并充分提示相关风险。
回复：
（一）公司所处行业特点
公司是一家提供电力信息系统整体解决方案为导向，包含电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维的一站式智能电网综合服务商。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），公司的核心业务系统集成业务归属于“I65 软件和信息技术服务业”大类中的“I6531 信息系统集成服务”，运维业务归属于“I65 软件和信息技术服务业”大类中的“I6540 运行维护服务”。
电力信息化是将电子、计算机、网络等信息技术在电力工业规划、设计、施工、发电生产、输电、变电、配电、调 度、营销、物资及管理等各环节应用全过程的统称。电力企业对安全生产和电网稳定运行有着特殊的要求，一般的社会公共通信信息网络无法满足电力行业的特殊要求，所以需要建设覆盖全国所有电
网范围内的专用信息通信网络，电力行业的专用通信信息网络是目前国内最大的行业专用网络之一。电力系统专用的通信网和信息网将电网内的电厂、输电线路、变电站、供电所和营业厅全部连接起来，是电力生产、营销、调度等电力业务系统运行的“信息高速公路”，是整个电网安全、稳定、清洁、高效运行的基础。电力信息化行业为技术密集型行业，其技术基础体现为硬件综合控制技术、通信技术、应用软件技术和网络技术的综合运用。各种技术的综合运用并不是对技术和产品进行简单的集成或叠加，而是在深入理解行业应用的基础上，将电力企业经营管理过程中的各种信息与相关的业务流程整合在一起，通过统一的软硬件平台，实现高效管理决策和应用。
2011年至2021年期间我国电力投资整体保持在较高水平，“十二五”期间年均投资约为7800亿元，“十三五”期间年均投资约为8800亿元,2021年电力投资额为10481亿元。电力投资结构出现较大变化，“十二五”前三年电源投资虽略高于电网投资，但二者占比相当。自2014年起，电网投资持续增长，2018年电网投资接近电源投资近2倍，达到历史峰值。2021年电网基本建设投资完成额4951亿元，同比增长1.1%；新增220千伏及以上变电设备容量24334万千伏安，同比增长9.2%；新增220千伏及以上输电线路回路长度32220千米。2022年新增220千伏以上变电设备容量25839万千伏安，同比增长6.3%；新增220千伏及以上输电线路长度38967千米，同比增长21.2%。电力行业的发展离不开信息化的支撑，总投资增加必然带来配套新建信息化系统建设以及存量信息化系统的升级改造，随着国家电网电力物联网和南方电网数字化转型建设的全面推开，势必将带动电力信息化投资的快速增长。
(二) 发展阶段
公司目前正处于快速发展的成长阶段。国家电网及其下属公司作为我国电力领域投资、管理的重要主体，近年来对电力信息化的投资规模不断增加，市场空间广阔，公司通过多年的行业沉淀，积累了丰富的项目执行经验，打造了一批专业的人才队伍，形成了良好的客户口碑，在电力信息化的细分领域形成了项目经验、人才队伍、管理模式等竞争优势，大大提升了优质客户的业务获取能力。同时始终致力于前沿电力信息化科学技术的创新和应用，组建专业的研发团队，通过自主研发、技术改造、技术引进吸收等多种方式，在电力信息化领域积累了大
量的技术和经验，获得多项专业资质及荣誉。目前，公司在电力信息化行业技术与服务的基础上，积极布局和开发与电力数字化建设相关的技术、产品与配套服务，响应电力行业发展趋势与国家电力改革发展的需求，致力于成为智能电网信息化、数字化和智慧化建设的一流企业。
(三) 公司经营模式
公司产品采取直销模式。公司的业务承接（销售）方式主要为招投标和商务谈判。公司按照客户的要求参与相关项目的招投标或商务谈判活动。招投标是通过客户招投标流程获取业务，承接过程主要包括项目信息收集、投标策划及投标文件的编制、招标文件评审及投标、合同拟定及签署等阶段。商务谈判方式是公司获取到客户的业务意向后，直接与客户接洽商谈。公司在与客户的谈判中，凭借较强的综合服务能力获取客户的认可与信任，进而实现业务的承接。
公司客户主要为国家电网公司下属企业，重要客户合作稳定且信用良好，合同回款具有保障，经营活动产生的现金流量能够保持稳定流入态势，为公司本次利润分配方案提供了资金基础。
（四）公司未来发展战略
公司坚持“平台创新”，一是技术创新，持续加大力度投入前沿技术领域，占领技术制高点，提升品牌竞争力；二是服务创新，以客户利益为中心，结合信息化手段，构建多维度协同设计平台和知识管理体系，进一步增加客户的黏性；三是管理创新，持续探索项目管理创新、经营管理创新之道，提升盈利能力。
公司坚持“以人为本”，持续优化人才机制，重视技术传承与培养，吸引和培养优秀创新人才，构筑人才高地；同时，持续优化人才队伍，培养技术和管理人才，实现企业可持续发展。
在智能电网信息化技术产品与服务的基础上，公司积极布局、开发电力数字化和智慧化建设相关的新产品与应用，并借助云计算、大数据、人工智能等先进技术，为电力企业提供更加灵活、高效、智能的产品与配套服务。公司响应电力行业发展的趋势和国家电力改革发展的要求，致力于成为智能电网信息化、数字化、智慧化建设的一流服务企业。
公司本次利润分配及资本公积转增股本方案符合公司的发展规划，有利于实现公司的发展战略。
（五）公司近两年净利润、净资产及每股收益等增长情况
公司目前正处于快速发展的阶段，在智能电网信息化技术产品与服务的基础上，公司积极布局、开发电力数字化和智慧化建设相关的新产品与应用，并借助云计算、大数据、人工智能等先进技术，为电力企业提供更加灵活、高效、智能的产品与配套服务。公司响应电力行业发展的趋势和国家电力改革发展的要求，致力于成为智能电网信息化、数字化、智慧化建设的一流服务企业。公司近两年的业绩增长情况如下：
| 项目 | 2022年 | 增长率 | 2021年 |
| 营业收入(万元) | 86,343.63 | 22.76% | 70,335.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 22,666.05 | 21.88% | 18,597.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额(万元)[注1] | 12,377.94 | -23.26% | 16,130.65 |
| 基本每股收益(元/股)[注2] | 1.72 | -8.51% | 1.88 |
| 加权平均净资产收益率[注2] | 10.90% | -21.43% | 32.33% |
| 项目 | 2022年末 | 增长率 | 2021年末 |
| 累计未分配利润（万元） | 60,628.58 | 31.62% | 46,062.11 |
| 资本公积金（万元） | 137,711.10 | 1.07% | 136,257.78 |
| 资产总额(万元) | 286,285.53 | 8.31% | 264,328.59 |
| 归属于上市公司股东的净资产(万元) | 218,280.21 | 8.94% | 200,364.84 |
[注1]：2022年经营活动产生的现金流量净额较上期相比减少主要系本期经营性应收项目增加及经营性应付项目减少所致，公司经营活动产生的现金流量整体保持着良好的流入趋势。
[注2]：基本每股收益、加权平均净资产收益率下降主要是2021年12月8日发行新股，导致本期加权平均股数及加权平均净资产增加所致。
2021年至2022年，公司营业收入分别为70,335.00万元和86,343.63万元，增长率为22.76%。2021年至2022年归属于上市公司股东的净利润分别为18,597.04万元和22,666.05万元，2022年归属于上市股东的净利润较2021年增长21.88% 。
综上，近年来公司经营状况良好，营业收入、净利润均保持稳定增长，公司所处行业具有较好的发展前景。公司本次利润分配预案与公司的业绩增长情况相适应。
(六) 本次利润分配预案主要考虑因素
1、实施积极的分红政策，积极回馈投资者
公司经过十几年发展与积累，经营业绩和现金流一直良好，公司2021年12月8日上市后，实施积极的分红政策，公司利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，积极回馈投资者，树立良好的市场形象。在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，且不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股本较小，流通股本数量小，扩大股本规模
随着公司进一步的发展，公司总股本规模处于相对偏低水平，截至2023年3月9 日，公司的股本仅为13,200万股，在沪深两市4,938家上市公司中处于第4,257位(统计信息数据来源：Wind资讯) ，股本规模相对较小。此次提议的利润分配预案，充分考虑股东特别是中小投资者的利益和合理诉求，将有利于扩大公司股本规模，优化股本结构，增强公司股票流动性。
(七) 确定依据及合理性分析
1、未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配基础
截至2022年12月31日，公司可供分配利润为60,628.58万元，资本公积为137,711.10 万元。本次利润分配预案实施后，公司预计派发现金6,864万元(含税)，占公司2022年末可供分配利润的11.32%；公司具备现金分红和转增股本的实施基础，且该预案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营。
2、符合公司的发展规划，有利于提升公司竞争力
公司目前正处于快速发展的阶段，凭借在电力信息化行业多年积累的技术和经验，公司具备为客户提供电力咨询设计、系统集成和工程施工及运维等一站式智能电网综合服务能力。公司服务及方案广泛应用于电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度等环节。目前公司经营状况良好，营业收入快速增长，盈利能力突出，且公司所在行业发展前景好，发展潜力大，具有持续的盈利能力，具备利润分配及资本公积转增股本的基础。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，扩大股本不仅可以使股本规模与公司经营规模相匹配，也有助于投资者分享公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心。因此，积极的利润分配
方案及合理的资本公积转增股本方案，符合公司目前发展阶段、有利于提升公司的市场竞争力，实现公司的发展战略。
3、利润分配预案符合有关法律法规及公司相关制度
根据《公司章程》及《江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》的规定：
（1）现金分红的比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，审计机构对公司的当年财务报告出具无保留意见的审计报告，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》
及公司未来分红回报规划等文件的规定和要求，具备合法性、合规性。本次利润分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司2022年年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。综上，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于优化公司股本结构，增加公司流通股的数量，提高公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不存在炒作股价的情形，具有合理性。
(八)风险提示
本次资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示：本次利润分配方案尚需经股东大会审议通过方才生效，目前尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
问题二、请说明本次方案的具体制定过程，包括利润分配方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等。
回复：
（一）公司利润分配提议人、参与筹划人、内部审议程序
2023年2月24日，公司董事长、总经理与财务总监及董事会秘书结合公司经营情况、股本结构等因素，初步讨论了现金分红、资本公积转增股本等事项，并于2月25日发出董事会及监事会会议通知。
2023年2月28日，公司董事长、总经理与财务总监及董事会秘书拟定了现金分红、资本公积转增股本的预案。
2023年3月7日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九会议，会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年3月7日晚间，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：
2023-012）。
（二）信息保密方面采取的措施
公司已建立《内幕信息知情人登记制度》，本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时登记备案，防止内幕信息的泄露。
问题三、请说明本次方案的提议股东和公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前三个月内买卖公司股票情况，以及自本次利润分配方案披露之日起六个月内是否存在减持计划，若是，请详细披露。
回复：
经公司自查及向相关人员询问核实，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前三个月内无买卖公司股票情况。
经问询，公司控股股东、实际控制人及董监高人员将严格遵守招股说明书中的相关承诺，自本次利润分配方案披露之日起六个月内不存在减持计划。
问题四、请说明你公司披露本次方案前一个月公司接受媒体采访、投资者调研的情况，并核实是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形。
回复：
经自查，公司在利润分配及转增股本预案披露前一个月内不存在接受投资者调研或媒体采访的情况，不存在向特定对象泄露利润分配及转增股本预案等违反信息披露公平性原则的情形。
问题五、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
经核查，公司目前不存在其他需要说明的事项。公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真、及时地履行信息披露义务。
特此公告。
江苏泽宇智能电力股份有限公司董事会
2023年3月17日