证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-007
新疆贝肯能源工程股份有限公司关于全资子公司对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1．对外投资的基本情况
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贝肯能源（成都）有限责任公司（以下简称“贝肯成都”）与克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司、新疆正通石油天然气股份有限公司、新疆广陆能源科技股份有限公司、新疆永升能源有限责任公司、克拉玛依市地质工程有限责任公司、克拉玛依创业有限公司、克拉玛依博达油田技术服务有限公司、克拉玛依市尤龙技术服务有限公司于2023年3月17日签署《新疆昆仑石油集团有限公司发起人协议书》(以下简称“发起人协议”)。根据发起人协议，上述各方拟共同出资设立新疆昆仑石油集团有限公司（以下简称“标的公司”），注册资本为人民币100,000万元（拾亿元整），贝肯成都拟认缴出资人民币43,000万元，占标的公司注册资本的43%。2．对外投资的决策程序
公司于2023年3月17日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立参股公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司
1、公司名称：克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司
2、统一社会信用代码：91650200731837365U
3、企业类型：有限责任公司(国有独资)
4、注册地址：新疆克拉玛依市友谊路36号
5、注册资本：人民币300,000万元
6、法定代表人：石勇
7、成立日期：2001年12月26日
8、经营范围：城市建设项目投资、城市建设投资；土地开发；房屋设备租赁；工程咨询服务；房地产开发经营；建材、机械设备及电子产品、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 克拉玛依市国有资产监督管理委员会 | 300,000 | 100 |
10、是否为失信被执行人：否
（二）新疆正通石油天然气股份有限公司
1、公司名称：新疆正通石油天然气股份有限公司
2、统一社会信用代码：916502002999344993
3、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、注册地址：新疆克拉玛依市金西一街6200号
5、注册资本：人民币21,836万元
6、法定代表人：李熙
7、成立日期：2011年6月24日
8、经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；建设工程施工；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；电力行业高效节能技术研发；采矿行业高效节能技术研发；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 李月廷 | 7,873.30 | 36.06 |
| 李梅生 | 5,441.65 | 24.92 |
| 尚凤有 | 3,854.95 | 17.65 |
| 欧阳良梅 | 810.55 | 3.71 |
| 张永斌 | 771.85 | 3.53 |
| 尹业才 | 715.95 | 3.28 |
| 其他 | 2,367.75 | 10.85 |
| 合计 | 21,836.00 | 100.00 |
11、是否为失信被执行人：否。
（三）新疆广陆能源科技股份有限公司
1、公司名称：新疆广陆能源科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：916502007269784468
3、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、注册地址：新疆克拉玛依市东郊路8号
5、注册资本：人民币6,375万元
6、法定代表人：刘荣
7、成立日期：1995年1月7日
8、经营范围：与石油和天然气开采有关的辅助活动；仪器仪表、工业自动控制系统装置制造、修理；软件和信息技术服务、技术推广服务、清洁服务；安全技术防范工程设计、施工、维修；对石油新项目的研究；工程和技术研究和实验发展；污水处理及其再生利用；环境治理业；环境保护专用设备制造；环境保
护监测；机械设备、化工产品、矿产品、石油制品、电子产品、建材、金属材料、五金产品、文化用品、日用品销售；货物与技术的进出口业务；房屋、汽车、设备租赁；道路货物运输；种植业；劳务派遣；住宿业；打字、复印。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东结构：
10、是否为失信被执行人：否。
（四）新疆永升能源有限责任公司
1、公司名称：新疆永升能源有限责任公司
2、统一社会信用代码：916502047898564701
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：新疆克拉玛依市白碱滩区门户路100号
5、注册资本：人民币4,512.1951万元
6、法定代表人：肖润国
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 田文广 | 1,339.46 | 21.01 |
| 刘荣 | 768.20 | 12.05 |
| 新疆广致股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 671.95 | 10.54 |
| 新疆广远股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 603.05 | 9.46 |
| 王秀华 | 422.57 | 6.63 |
| 蔺学华 | 415.12 | 6.51 |
| 张成 | 414.58 | 6.50 |
| 聂正强 | 318.75 | 5.00 |
| 李学明 | 267.37 | 4.19 |
| 陈军 | 265.86 | 4.17 |
| 其他 | 888.09 | 13.94 |
| 合计 | 6,375.00 | 100.00 |
7、成立日期：2006年6月7日
8、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；石油钻采专用设备制造；机械设备租赁；机械设备销售；专用设备修理；酒店管理；专业保洁、清洗、消毒服务；单位后勤管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东结构：
10、是否为失信被执行人：否。
（五）克拉玛依市地质工程有限责任公司
1、公司名称：克拉玛依市地质工程有限责任公司
2、统一社会信用代码：91650200710756742J
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：新疆克拉玛依市胜利路85号
5、注册资本：人民币1,000万元
6、法定代表人：王玉多
7、成立日期：1998年5月6日
8、经营范围： 汽车维修及租赁；道路普通货物运输；地下水资源地质勘查、水文地质调查与堪查、工程地质调查与勘查、环境地质调查与勘查；与石油和天然气开采有关的服务活动；地质工程技术服务、测绘服务；机械零部件加工及设备修理；钻井用助剂生产与销售；水井钻探施工；对国内外油气资源的投资；货物与技术的进出口业务；施工劳务；其他人力资源服务。（依法须经批准的项目，
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 肖润国 | 2,301.2195 | 51.00 |
| 永升建设集团有限公司 | 2,210.9756 | 49.00 |
| 合计 | 4,512.1951 | 100.00 |
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东结构：
10、是否为失信被执行人：否。
（六）克拉玛依创业有限公司
1、公司名称：克拉玛依创业有限公司
2、统一社会信用代码：91650200710756726W
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：新疆克拉玛依市西北路17号（原风华粮店）
5、注册资本：人民币1,000万元
6、法定代表人：袁遵虎
7、成立日期：1998年5月12日
8、经营范围： 许可项目：建设工程施工；劳务派遣服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；石油天然气技术服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；五金产品零售；建筑材料销售；仪器仪表销售；水环境污染防治服务；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备销售；电子产品销售；专用设备修理；电气设备修理；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；试验机销售；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 克拉玛依市地质工程有限责任公司职工持股会 | 662.60 | 66.26 |
| 罗李强 | 193.40 | 19.34 |
| 其他 | 144.00 | 14.40 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东结构：
10、是否为失信被执行人：否。
（七）克拉玛依博达油田技术服务有限公司
1、公司名称：克拉玛依博达油田技术服务有限公司
2、统一社会信用代码：91650203MA78LXNP2G
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区油建北路8号（瑞银大厦208.209号）
5、注册资本：人民币1,500万元
6、法定代表人：徐军
7、成立日期：2020年4月1日
8、经营范围：一般项目：石油天然气技术服务；石油钻采专用设备销售；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；新材料技术推广服务；金属材料制造；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；电子产品销售；五金产品零售；特种劳动防护用品销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 袁遵虎 | 238.10 | 23.81 |
| 徐怿 | 218.10 | 21.81 |
| 陈启善 | 190.70 | 19.07 |
| 史建国 | 178.10 | 17.81 |
| 其他 | 175.00 | 17.50 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股东结构：
10、是否为失信被执行人：否。
（八）克拉玛依市尤龙技术服务有限公司
1、公司名称：克拉玛依市尤龙技术服务有限公司
2、统一社会信用代码：91650200748657977W
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：新疆克拉玛依市永安新村26-57号
5、注册资本：人民币13,107万元
6、法定代表人：曾强
7、成立日期：2003年4月15日
8、经营范围：石油和天然气开采专业及辅助性活动；技术推广服务；机械设备租赁与维修；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东结构：
10、是否为失信被执行人：否。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称（暂定）：新疆昆仑石油集团有限公司（具体以登记机关核准
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 徐军 | 1,485.00 | 99.00 |
| 张新玉 | 15.00 | 1.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 曾强 | 12,927.00 | 98.63 |
| 吴开英 | 72.00 | 0.55 |
| 其他 | 108.00 | 0.82 |
| 合计 | 13,107.00 | 100.00 |
的名称为准）
2、注册地址：新疆克拉玛依市白碱滩区金龙大街3399号科创大厦五楼517室
3、注册资本：人民币100,000万元
4、出资方式：货币出资，资金来源（自有资金）
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围（暂定）：石油和天然气开采及辅助活动，涵盖石油和天然气勘探开发、及相关的辅助活动、主要从事物探、钻井、录井、测井、压裂、试油和油田地面建设等。专用设备制造和物资生产销售、科学研究和实验发展、专业技术服务、科技推广和应用服务，油田建设所需物资供应等（具体以公司登记机关核定的经营范围为准）。
7、股权结构：
四、对外投资合同的主要内容
1、标的公司出资：标的公司注册资本金为人民币1,000,000,000元（大写：
拾亿元）。注册资本采用认缴制，认缴出资日期为2063年12月31日，根据标的公司实际运营需要逐步实缴到位。首期出资方式为货币出资，后续出资方式由
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 贝肯能源（成都）有限责任公司 | 43,000.00 | 43.00 |
| 新疆正通石油天然气股份有限公司 | 25,000.00 | 25.00 |
| 克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司 | 10,000.00 | 10.00 |
| 新疆广陆能源科技股份有限公司 | 5,000.00 | 5.00 |
| 新疆永升能源有限责任公司 | 5,000.00 | 5.00 |
| 克拉玛依市地质工程有限责任公司 | 5,000.00 | 5.00 |
| 克拉玛依创业有限公司 | 5,000.00 | 5.00 |
| 克拉玛依博达油田技术服务有限公司 | 1,000.00 | 1.00 |
| 克拉玛依市尤龙技术服务有限公司 | 1,000.00 | 1.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
股东会按照公司章程约定审议确认。
2、标的公司治理：标的公司设董事会，董事会由5名董事组成。董事长由股东会按公司章程规定的程序和要求选举产生，董事长人选必须经过全体董事的过半数以上董事选举通过。董事长或经理为标的公司的法定代表人，具体由标的公司章程另行约定。标的公司设立监事会，由3名监事组成，按照《公司法》的有关规定，行使监事权力。
3、违约责任：任何一方如果未能按照本协议的约定履行出资义务或其他本协议约定的承诺义务，因此给标的公司或其他出资人造成损失的，应当承担赔偿损失的违约责任。本协议适用中华人民共和国法律、法规及相关规章，因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，合作各方应首先通过友好协商解决，经协商未成的，争议各方均可向克拉玛依市有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、生效条件：本协议经各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经各方有权审批机构审批通过之日起生效。
五、对外投资合同的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
公司将借助本次对外投资，积极推进公司在新疆市场的业务拓展，完善公司的业务布局，增强公司市场综合竞争力。
本次对外投资不存在损害公司及股东合法利益的情形。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况与经营成果产生重大不利影响。
2、本次交易的风险分析
本次投资可能面临一定的风险。如市场风险、管理风险、技术风险、人力资源风险、经济周期风险及法律纠纷风险。公司将协同标的公司按照现代企业制度及《中华人民共和国公司法》的要求规范操作，积极的应对策略和风险控制措施降低风险。
六、其他
公司将根据标的公司设立的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、《新疆昆仑石油集团有限公司发起人协议书》。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会
2023年3月17日