中天服务股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年度，中天服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责的开展各项工作，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作能力。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年度，公司合并报表范围内实现营业收入3.06亿元，同比增长11.82%；实现归属于上市公司股东的净利润6,162.92万元，同比下降58.75%，归属上市公司股东扣非后的净利润3,342.41万元，同比增长441.33%；报告期末总资产2.51亿元，同比下降13.47%；归属于上市公司股东的净资产为1.13亿元，同比增长
119.27%。
具体经营情况讨论与分析，详见公司2022年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定召集、召开董事会会议，全体董事依法依规开展工作，勤勉尽责，决议内容均合法有效。全年共召开了6次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 | 披露日期 |
| 第五届董事会 | 2022年1 | 审议通过：《关于2021年度总经理工作报告的议 | 2022年1 |
| 第十五次会议 | 月27日 | 案》、《关于2021年度董事会工作报告的议案》、《关于2021年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于续聘2022年度财务审计机构预案的议案》、《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》、《关于与控股股东续签借款合同暨关联交易的议案》、《关于召开2021年度股东大会的议案》。 | 月29日 |
| 第五届董事会第十六次会议 | 2022年4月25日 | 审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》。 | 2022年4月26日 |
| 第五届董事会第十七次会议 | 2022年7月15日 | 审议通过：《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于补选公司董事会董事的议案》、《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。 | 2022年7月16日 |
| 第五届董事会第十八次会议 | 2022年8月9日 | 审议通过：《关于<2022年半年度报告>及<2022年半年度报告摘要>的议案》、《关于调整公司第五届董事会专门委员会成员的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》、《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》、《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》、《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》、《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》、《关于修订〈审计委员会年报工作规程〉的议案》、《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》、《关于修订〈非公开信息知情人保密制度〉的议案》、《关于修订〈内部控制制度〉的议案》、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》、《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》、《关于修订〈对外提供财务资助管理办法〉的议案》、 | 2022年8月10日 |
| 《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》、《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》、《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》、《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度〉的议案》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。 | |||
| 第五届董事会第十九次会议 | 2022年10月28日 | 审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》。 | 2022年10月31日 |
| 第五届董事会第二十次会议 | 2022年12月12日 | 审议通过：《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜有效期的议案》、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。 | 2022年12月13日 |
（二）董事会组织召开股东大会的情况
2022年度，公司共召开了5次股东大会，均由董事会召集。公司股东大会的召集和召开程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效；公司董事会严格执行了各项股东大会决议。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过议案 | 披露日期 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年1月5日 | 审议通过：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及10项子议案、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会批准上海天纪投资有限公司免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票有关事宜的议案》、《关于变更注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司监事会议事规则的议案》。 | 2022年1月6日 |
| 2021年度股东 | 2022年2 | 审议通过：《关于2021年度董事会工作报告的议案》、 | 2022年2 |
| 大会 | 月18日 | 《关于2021年度监事会工作报告的议案》、《关于2021年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于续聘2022年度财务审计机构预案的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。 | 月19日 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022年8月1日 | 审议通过：《关于补选公司董事会董事的议案》、《关于变更公司名称及证券简称的议案》。 | 2022年8月2日 |
| 2022年第三次临时股东大会 | 2022年8月25日 | 审议通过：《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》。 | 2022年8月26日 |
| 2022年第四次临时股东大会 | 2022年12月28日 | 审议通过：《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜有效期的议案》、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。 | 2022年12月29日 |
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作。具体工作情况如下：
1、战略委员会
报告期，战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《战略委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。报告期，共召开二次会议，分别对变更公司全称、延长非公开发行股票股东大会决议有效期事宜进行了审议。
2、审计委员会
报告期，审计委员会主要对公司定期报告进行交流和审议，并对内部审计部提交的各项审计报告、内部控制等事项进行讨论发表意见，对审计机构的年报审计工作进行评价，督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见。报告期，共召开四次会议，就续聘审计机构、以及各期定期报告事项形成决议提交董事会。
3、提名委员会
报告期，提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责。报告期，共召开一次会议，就公司董事候选人和高级管理人员的任职资格审核事项进行了审议。
4、薪酬与考核委员会
报告期，共召开一次会议，薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，对2021年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬发表了审核意见，认为2021年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司的激励机制和薪酬方案，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
（四）公司治理基本情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《上市规则》、《规范运作》及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制体系，持续开展公司治理活动，规范运作，提高公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己的职责，公司整体运作符合上市公司治理规范性文件要求，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司信息披露情况
报告期内，董事会依照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《上
市规则》及《规范运作》等法律法规和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告127份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理
公司一直高度重视投资者关系管理，通过投资者电话、邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的问题。为方便投资者更好的了解公司信息，报告期公司启用新的网址（http://zhongtianservice.com）。
三、2023年工作计划
2023年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，继续规范运作、推进制度建设、强化管理，确保公司规范、高效运作和科学、审慎决策，增强公司治理水平，提升公司综合竞争力，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，促进公司持续健康发展。同时根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，继续提升公司规范运作和治理水平，切实维护公司及广大投资者的利益。
中天服务股份有限公司 董事会
2023年3月16日