证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临2023-007
北京元六鸿远电子科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2023年3月7日以电子邮件等方式向全体董事及相关人员发出。
公司于2023年3月17日在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号第一会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长郑红先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》
具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。监事会对此议案发表了书面审核意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度审计报告的议案》
具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度审计报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度内部控制评价报告》。独立董事对该议案发表了明确同意的意见。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本232,400,000股，剔除公司目前回购专用账户所持有的股份数764,708股,以231,635,292股为基数计算合计拟分配的现金红利总额为85,705,058.04元（含税）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额53,489,591.08元，视同现金分红；2022年度拟分配的现金红利为85,705,058.04元，即2022年度公司现金分红金额合计139,194,649.12元，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润17.30%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，对公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：
1、 公司所处行业情况及特点
公司的瓷介电容器、滤波器等电子元器件产品作为电子信息产品不可或缺的基本元器件，被广泛应用于航天、航空、电子信息、兵器、船舶、新能源、通讯、汽车电子、轨道交通、消费电子等领域。
“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，激活数据要素潜能，推进产业基础高级化，提升产业链供应链现代化水平。
随着我国国防事业的发展，装备现代化进程加快，特别是装备电子化、信息化、智能化、国产化持续推进，高性能、高品质的电子元器件作为基础单元市场前景广阔。
2、公司发展阶段和自身经营模式
公司主营业务为以瓷介电容器、滤波器为主的电子元器件的技术研发、产品生产和销售，包括自产业务和代理业务两大类。
公司将坚定地发展实业，紧紧围绕战略性新兴产业的需求，深入布局北京、苏州、成都、合肥等产业基地，持续加大科研投入，立足主业瓷介电容器，依托“陶瓷技术”向陶瓷材料、陶瓷基板、陶瓷管壳等陶瓷相关产品进行拓展；同时，围绕微波模块产品、微控制器、微处理器等高可靠电子元器件持续扩充产品品类，加速业务扩展，不断扩大企业规模。
公司自产业务采用“批量生产”和“小批量定制化生产”两种生产模式，通过直销的方式进行销售。代理业务采取买断式采购模式，销售采用直销的模式。
3、公司盈利水平及资金需求
2022年度，公司实现营业收入25.02亿元，较上年同期增长4.12%，实现归属于上市公司股东的净利润8.05亿元，较上年同期降低2.68%。随着公司业务不断发展，公司需留存资金以满足公司在产业布局、技术研发、管理优化以及人才引进等方面的持续投入。
4、公司现金分红水平较低的原因
公司2022年利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东。
5、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司计划将2022年度留存的部分未分配利润一方面将用于补充业务发展需要的部分资本性投入，另一方面也将用于补充营运资金等日常经营资金需求，从而进一步支持公司主业发展，满足公司生产经营需要，保障公司稳健经营和持续
稳定发展。未来，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者最大化回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于2022年度利润分配预案的公告》。独立董事对该议案发表了明确同意的意见。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于独立董事2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》
1、独立董事2022年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2022年度薪酬（税前） |
| 张德胜 | 独立董事 | 届满离任 | 8.61 |
| 卢闯 | 独立董事 | 届满离任 | 8.61 |
| 林海权 | 独立董事 | 现任 | 14.29 |
| 古群 | 独立董事 | 现任 | 5.68 |
| 杨棉之 | 独立董事 | 现任 | 5.68 |
2、独立董事2023年度薪酬方案：独立董事采取津贴制，2023年度津贴标准为人民币14.29万元（税前），按月平均发放。上述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。关联董事古群、杨棉之、林海权回避表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于非独立董事2022年度薪酬确认及2023年度薪酬
方案的议案》
1、非独立董事2022年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2022年度薪酬 （税前） |
| 郑红 | 董事长 | 现任 | 80.45 |
| 郑小丹 | 副董事长、营销中心副主任 | 现任 | 66.07 |
| 刘辰 | 董事、总经理 | 现任 | 84.10 |
| 李永强 | 董事、财务总监 | 现任 | 79.76 |
| 邢杰 | 董事、董事会秘书 | 现任 | 69.58 |
| 王新 | 董事、副总经理 | 现任 | 80.56 |
2、非独立董事2023年度薪酬方案：董事长郑红2023年度薪酬总额拟不超过人民币90万元（税前）；副董事长郑小丹2023年度薪酬总额拟不超过人民币85万元（税前），其他非独立董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪酬，不另外领取董事薪酬。上述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。关联董事郑红、郑小丹回避表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》
1、高级管理人员2022年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2022年度薪酬（税前） |
| 刘辰 | 董事、总经理 | 现任 | 84.10 |
| 李永强 | 董事、财务总监 | 现任 | 79.76 |
| 邢杰 | 董事、董事会秘书 | 现任 | 69.58 |
| 王新 | 董事、副总经理 | 现任 | 80.56 |
| 刘利荣 | 副总经理 | 现任 | 60.05 |
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2022年度薪酬（税前） |
| 杨立宏 | 副总经理 | 届满离任 | 34.90 |
| 孙淑英 | 总工程师 | 届满离任 | 34.89 |
注：杨立宏、孙淑英2022年度薪酬为担任高级管理人员期间的报酬情况。
2、高级管理人员2023年度薪酬方案：2023年度公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬结合工作岗位、权责等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、贡献、经营业绩挂钩。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。独立董事对该议案发表了明确同意的意见。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。关联董事刘辰、李永强、邢杰、王新回避表决。
（十三）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2022年度审计机构，在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力。为保持公司审计工作的延续性，公司拟继续聘任信永中和担任公司2023年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，2023年度审计费用为人民币93万元，其中财务审计费用70万元（含税），内部控制审计费用23万元（含税）。
具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足日常经营和业务发展的资金需求，公司2023年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币24.50亿元。前述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际授信额度以金融机构最后审批的授信额度为准，融资金额视公司运营资金的实际需求来合理确定。具体金融机构、授信品种、授信期限、授信额度及担保方式最终以与各金融机构商定的内容和方式执行。上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过同类型议案时止，该授信额度在授权期限内签订的授信有效。董事会授权公司经营管理层在各审批权限内审批各公司具体的授信事宜，办理公司在此综合授信额度范围内一切与银行借款、融资等有关的事项。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过《关于2023年度为子公司提供担保的议案》2023年度，公司拟为子公司北京元陆鸿远电子技术有限公司、创思（北京）电子技术有限公司、北京鸿远泽通电子科技有限公司、创思（上海）电子科技有限公司、元六鸿远（苏州）电子科技有限公司、成都鸿立芯半导体有限公司及成都鸿启兴电子科技有限公司向银行申请综合授信额度提供合计不超过人民币
12.00亿元的担保，具体金融机构、授信额度、担保期限、实施时间等最终以与各金融机构商定的内容和方式执行。上述综合授信及担保事项的授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效，该授信额度在授权期限内可循环使用，授权期限内签订的授信和担保均视同有效。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在各审批权限内审批各公司具体的授信和担保事宜，在额度范围内办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项。具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于2023年度为子公司提供担保的公告》。
独立董事对该议案发表了明确同意的意见。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股进行回购注销；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，公司董事会同意将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销。以上合计回购注销限制性股票283,200股，拟回购价格60.95元/股（如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。
独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
董事李永强、王新为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象离职、第二个解除限售期2022年公司业绩考核要求未达标，公司将对已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.32万股予以回购注销。本次股份回购注销完成后，公司注册资本将由人民币23,240.00万元变更为人民币23,211.68万元；公司股份总数由23,240.00万股变更为23,211.68万股。同时，结合公司实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，并提请股东大会授权经营管理层办理本次变更注册资本并修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
公司董事会修订了《关联交易管理办法》，具体内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
公司董事会修订了《对外担保管理办法》，具体内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司董事会提议于2023年4月11日（星期二）下午14:00在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号北京元六鸿远电子科技股份有限公司召开2022年年度股东大会。
具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上（一）、（二）、（五）、（六）、（九）、（十）、（十一）、（十三）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会2023年3月18日