证券代码:603267 证券简称：鸿远电子 公告编号: 临2023-013
北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：283,200股
? 限制性股票拟回购价格：60.95元/股
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿远电子”）于2023年3月17日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股进行回购注销；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，公司董事会同意将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销。以上合计回购注销限制性股票283,200股，拟回购价格
60.95元/股（如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整），该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）2021年4月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月7日，公司披露了《北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年5月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年5月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2021年6月5日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》，实际向99人授予限制性股票92.80万股，授予价格为61.34元/股。
（七）2022年6月13日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司
2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2022年7月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。2022年9月6日，1名离职激励对象持有的4,000股限制性股票回购注销手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（九）2023年3月17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”鉴于公司中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股予以回购注销。
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定：“本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，第二个解除限售期业绩考核目标为：以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于69%；或以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于76%。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销。
（二）回购数量
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第五次会议审议通过，本次合计回购注销的限制性股票为283,200股。
（三）回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司2022年4月19日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2022年6月2日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，2021年度权益分派实施方案为：本次利润分配以实施权益分配股权登记日的公司总股本232,404,000股，剔除公司回购专用账户所持有的股份数372,946股，以232,031,054股为基数，每10股派发现金红利人民币3.90元(含税)，共计派发现金红利人民币90,492,111.06元(含税)。该权益分派方案已于2022年6月9日实施完毕。
根据上述规定，《激励计划》限制性股票回购价格调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的回购价格=61.34元/股-0.39元/股=60.95元/股。
综上，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，本次限制性股票回购价格为60.95元/股。
实际回购时，如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整。
（四）回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购拟支付款项合计人民币17,261,040.00元（如遇公司2022年度权益分派等情形，则回购资金总额按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整），资金来源为公司自有资金。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由232,400,000股变更为232,116,800股。公司股本结构变动如下：
注：上表中本次变动前数据为截止2023年2月28日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经认真审议，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因已离职，根据相关规定，上述激励对象已不再具备激励对象资格，公司董事会审议决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股予以回购注销；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，公司董事会审议决定将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 554,400 | 0.24 | -283,200 | 271,200 | 0.12 |
| 二、无限售条件股份 | 231,845,600 | 99.76 | 0 | 231,845,600 | 99.88 |
| 三、总股本 | 232,400,000 | 100.00 | -283,200 | 232,116,800 | 100 |
审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意公司回购注销限制性股票合计283,200股，拟回购价格
60.95元/股（如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，监事会同意由公司将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销，上述合计回购注销限制性股票283,200股，拟回购价格60.95元/股（如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、律师法律意见书的结论意见
1、鸿远电子董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
2、鸿远电子本次回购注销的原因、回购数量和回购价格等回购方案内容均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
3、因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，鸿远电子尚需履行本次回购注销的信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。
八、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为，截止报告出具日，北京元六鸿远电子科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，并按照《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2023年3月18日