保荐机构及联席主承销商关于内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕124号）的核准，内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”、“发行人”、“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票320,000,000股，发行价格为12.50元/股，募集资金总额4,000,000,000.00元，募集资金净额3,953,077,521.23元。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及中信建投证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）作为电投能源本次非公开发行A股股票的联席主承销商，按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2023年2月28日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023年2月28日）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产，即本次发行的底价为10.73元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优
先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为
12.50元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为320,000,000股，符合发行人2022年第三次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕124号）中本次非公开发行不超过576,472,047股新股的要求。
（四）募集资金总额和发行费用
本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币4,000,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币46,922,478.77元后，实际募集资金净额为人民币3,953,077,521.23元。
（五）发行对象及募集资金金额
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.50元/股，发行股数320,000,000股，募集资金总额4,000,000,000.00元，符合发行人2022年第三次临时股东大会决议。
本次非公开发行的发行对象合计11家，其名称及认购数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 128,000,000 | 1,600,000,000.00 | 18 |
| 2 | 太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深） | 80,000,000 | 1,000,000,000.00 | 6 |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 40,000,000 | 500,000,000.00 | 6 |
| 4 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 250,000,000.00 | 6 |
| 5 | 华安基金管理有限公司 | 9,600,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 6 | 山东省社会保障基金管理有限公司 | 8,000,000 | 100,000,000.00 | 6 |
| 7 | 费战波 | 8,000,000 | 100,000,000.00 | 6 |
| 8 | 中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,840,000 | 98,000,000.00 | 6 |
| 9 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 7,760,000 | 97,000,000.00 | 6 |
| 10 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 6,400,000 | 80,000,000.00 | 6 |
| 11 | UBS AG | 4,400,000 | 55,000,000.00 | 6 |
| 合计 | 320,000,000 | 4,000,000,000.00 | - |
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A股）。
（六）发行股份限售期
中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
1、2022年5月12日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案；
2、2022年5月27日，国家电投向公司下发《关于电投能源非公开发行A股相关事宜的批复》（国家电投资本〔2022〕379号），原则同意公司本次非公开发行股票的总体方案，本次非公开发行股票数量不超过576,472,047股（含本数），本次发行完成后，电投能源总股本不超过2,498,045,540股（含本数），其中蒙东能源认购金额不低于16亿元（含本数）。
3、2022年6月1日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2022年8月26日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2022年12月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2023年2月1日，公司收到《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]124号文），核准公司非公开发行不超过576,472,047股的人民币普通股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）认购邀请文件发送对象
发行人及联席主承销商于2023年2月27日收盘后合计向281名特定投资者
（以下单独或合称“认购对象”）发出《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述281名投资者中具体包括：发行人前20大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共20名）、证券投资基金管理公司36家、证券公司27家、保险机构22家和其他类型投资者176家。
自《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象的名单》”）报备证监会后至申购报价开始前（即2023年3月2日9:00前），发行人、联席主承销商合计收到11名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 费战波 |
| 2 | 中国南航集团资本控股有限公司 |
| 3 | 雅戈尔投资有限公司 |
| 4 | 山东省社会保障基金管理有限公司 |
| 5 | 国新投资有限公司 |
| 6 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
| 7 | 长城国瑞证券有限公司 （资产管理） |
| 8 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司 |
| 9 | 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 10 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 |
| 11 | 重庆秦安机电股份有限公司 |
（二）投资者申购报价情况
2023年3月2日上午9:00-12:00，在北京市中咨律师事务所的全程见证下，簿记中心共收到37单《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。37名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申报价格（元/股） | 申报金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 1 | 太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深） | 13.04 | 100,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 北京英大资本管理有限公司 | 11.70 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 大成基金管理有限公司 | 12.42 | 8,000.00 | 不适用 | 是 |
| 4 | 阳光资管-工商银行-阳光资产-周期主题精选资产管理产品 | 11.62 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 阳光资管-招商银行-阳光资产-乾恒添益资产管理产品 | 12.02 | 8,100.00 | 是 | 是 |
| 6 | 费战波 | 13.12 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 12.62 | 10,000.00 | ||||
| 12.22 | 12,000.00 | ||||
| 7 | 通辽市蒙古王工贸有限公司 | 11.90 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 8 | 华泰资产管理有限公司(代“华泰优选五号混合型养老金产品一中国银行股份有限公司”） | 11.51 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 12.73 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 10 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 11.88 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 11.50 | 25,000.00 | ||||
| 11.08 | 30,000.00 | ||||
| 11 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 12.18 | 15,000.00 | 是 | 是 |
| 12 | 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 11.88 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 11.48 | 12,000.00 | ||||
| 11.08 | 16,000.00 | ||||
| 13 | 长城国瑞证券有限公司（资产管理） | 11.20 | 17,600.00 | 是 | 是 |
| 14 | UBS AG | 12.50 | 18,200.00 | 不适用 | 是 |
| 11.70 | 23,100.00 | ||||
| 11.10 | 32,100.00 | ||||
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 12.15 | 31,800.00 | 不适用 | 是 |
| 11.88 | 59,700.00 |
| 序号 | 投资者名称 | 申报价格（元/股） | 申报金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 11.13 | 74,300.00 | ||||
| 16 | 中国国际金融股份有限公司 | 11.39 | 9,100.00 | 是 | 是 |
| 11.21 | 11,300.00 | ||||
| 17 | 中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙） | 13.50 | 9,800.00 | 是 | 是 |
| 18 | 中国人寿资产管理有限公司 | 11.76 | 40,000.00 | 是 | 是 |
| 19 | 山东省社会保障基金管理有限公司 | 13.50 | 10,000.00 | 不适用 | 是 |
| 12.00 | 11,000.00 | ||||
| 11.81 | 12,000.00 | ||||
| 20 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 12.60 | 9,700.00 | 是 | 是 |
| 21 | 重庆秦安机电股份有限公司 | 12.11 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 11.81 | 12,000.00 | ||||
| 11.51 | 16,000.00 | ||||
| 22 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12.75 | 25,000.00 | 是 | 是 |
| 23 | Goldman Sachs International | 12.21 | 8,000.00 | 不适用 | 是 |
| 11.72 | 15,500.00 | ||||
| 24 | 国泰君安证券股份有限公司 | 12.40 | 11,800.00 | 是 | 是 |
| 12.20 | 12,600.00 | ||||
| 11.60 | 24,300.00 | ||||
| 25 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 12.50 | 50,000.00 | 是 | 是 |
| 26 | 云南能投资本投资有限公司 | 12.33 | 19,000.00 | 是 | 是 |
| 27 | 华安基金管理有限公司 | 12.55 | 12,000.00 | 不适用 | 是 |
| 28 | 雅戈尔投资有限公司 | 12.21 | 50,000.00 | 是 | 是 |
| 11.94 | 55,000.00 | ||||
| 11.67 | 60,000.00 | ||||
| 29 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 12.13 | 16,000.00 | 是 | 是 |
| 30 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金 | 11.53 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 31 | 国新投资有限公司 | 11.02 | 40,000.00 | 是 | 是 |
| 32 | 国新新格局（北京）私募证券 | 11.80 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 申报价格（元/股） | 申报金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 基金管理有限公司 | 11.42 | 40,000.00 | |||
| 11.02 | 60,000.00 | ||||
| 33 | 诺德基金管理有限公司 | 12.42 | 23,500.00 | 不适用 | 是 |
| 12.16 | 34,600.00 | ||||
| 11.40 | 60,400.00 | ||||
| 34 | 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙） | 11.00 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 35 | 中国南航集团资本控股有限公司 | 12.28 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 36 | 中国人寿资管-北京银行-国寿资产-PIPE2279 资产管理产品 | 11.45 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 37 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | 12.50 | 14,000.00 | 是 | 是 |
| 10.95 | 22,000.00 |
参与本次发行认购的询价对象均在《拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行定价及发行对象获配情况
1、本次发行价格的确定
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.50元/股。
2、发行定价与配售情况
控股股东蒙东能源以现金方式参与本次发行认购，承诺认购金额为不低于人民币160,000.00万元（含本数）。蒙东能源不参与本次发行定价的市场询价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定11名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 128,000,000 | 1,600,000,000.00 | 18 |
| 2 | 太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深） | 80,000,000 | 1,000,000,000.00 | 6 |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 40,000,000 | 500,000,000.00 | 6 |
| 4 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 250,000,000.00 | 6 |
| 5 | 华安基金管理有限公司 | 9,600,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 6 | 山东省社会保障基金管理有限公司 | 8,000,000 | 100,000,000.00 | 6 |
| 7 | 费战波 | 8,000,000 | 100,000,000.00 | 6 |
| 8 | 中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,840,000 | 98,000,000.00 | 6 |
| 9 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 7,760,000 | 97,000,000.00 | 6 |
| 10 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 6,400,000 | 80,000,000.00 | 6 |
| 11 | UBS AG | 4,400,000 | 55,000,000.00 | 6 |
| 合计 | 320,000,000 | 4,000,000,000.00 | - |
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（四）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经联席主承销商及发行人律师核查，本次发行获配的全部11位发行对象均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，核查结果如下：
（1）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
（2）UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（3）华安基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的华安-青岛城投金控资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。
（4）中国国际金融股份有限公司（资产管理）以其管理的山东省（贰号）职业年金计划中金组合、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司企业年金中金组合、湖南中烟工业有限责任公司企业年金中金组合、中国第一汽车集团公司企业年金中金组合、贵州省壹号职业年金计划中金组合、青海省陆号职业年金计划中金组合、湖北省机关事业单位（叁号）职业年金计划中金组合、中铁上海局企业年金中金组合、中国东方电气集团有限公司企业年金计划中金组合、黑龙江省拾壹号职业年金计划中金组合、内蒙古自治区机关事位壹号职业年金计划中金组合、内蒙古自治区机关事业单位柒号职业年金计划中金组合、广东省贰号职业年金计划中金组合、广东省伍号职业年金计划中金组合、广东省捌号职业年金计划中金组合、浙江省叁号职业年金计划中金组合、中国宝武钢铁集团有限公司钢铁业企业年金计划中金组合、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司企业年金计划中金组合、中国石油天然气集团公司企业年金中金组合、中国电信集团公司企业年金中金组合、中国移动通信集团公司企业年金中金组合、中国南方电网有限责任公司企业年金中金组合、国家能源投资集团有限责任公司企业年金计划中金组合参与本次
发行认购，前述产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续。
（5）太平资产管理有限责任公司以其管理保险资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。
（6）本次发行的认购对象蒙东能源、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、山东省社会保障基金管理有限公司、费战波、山东惠瀚产业发展有限公司以其自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深） | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 4 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 5 | 华安基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 山东省社会保障基金管理有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 7 | 费战波 | 普通投资者 | 是 |
| 8 | 中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 11 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（六）募集资金到账及验资情况
2023年3月2日，发行人及联席主承销商向本次发行对象太平资产管理有限责任公司等上述认购对象发送了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2023年3月8日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师”）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《中信证券股份有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200011号）。截至2023年3月7日，特定投资者申购资金合计人民币4,000,000,000.00元已足额、及时划入中信证券在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的账户。中信证券在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的0200012729201090571账号本次实际收到公司非公开发行普通股股票对特定投资者配售资金总额为人民币4,000,000,000.00元。
2023年3月8日，中信证券向电投能源开立的募集资金专户划转了认股款。2023年3月8日，中审众环会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票验资报告》（众环验字(2023)0200012号）。截至2023年3月8日止，公司本次非公开发行人民币普通
股股票320,000,000股，每股发行价格12.50元，募集资金总额为人民币4,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币46,922,478.77元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,953,077,521.23元，其中计入股本金额为人民币320,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币3,633,077,521.23元。公司发生了人民币46,922,478.77元的发行费用，本次发行费用明细如下:
| 发行费用明细 | 不含税金额（人民币元） |
| 保荐承销费用 | 42,641,509.43 |
| 审计及验资费 | 547,169.81 |
| 律师费 | 2,415,094.34 |
| 股权登记费 | 301,886.79 |
| 材料制作费 | 28,301.89 |
| 印花税 | 988,516.51 |
| 合计 | 46,922,478.77 |
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
经核查，控股股东蒙东能源用于认购内蒙古电投能源股份有限公司本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），蒙东能源的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，发行人不存在以任何方式向蒙东能源及其出资人提供财务资助或补偿的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本机构/本人不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；本机构/本人不存在“上市公司及控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿”的情形。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。通过询价获配的发行对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次非公开发行股票的申请于2022年12月26日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于次日进行了公告。发行人于2023年2月1日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于次日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：电投能源本次非公开发行A股股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》要求，符合中国证监会《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕124号）和电投能源履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有
关法律、法规以及《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
电投能源本次非公开发行A股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《保荐机构及联席主承销商关于内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________钟 山 张铁柱
项目协办人： ________________韩 铮
法定代表人： ________________张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《保荐机构及联席主承销商关于内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人： ________________刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日