、
天虹数科商业股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律法规和制度的要求开展工作，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公司的健稳发展。
一、公司2022年经营发展情况
2022年，受疫情影响，公司全国门店在疫情期间累计停业超1000天，部分餐饮、影院等体验业态根据当地疫情防控要求更是长期处于停业状态，公司线下客流和销售严重受阻，商户面临经营困境，顾客消费信心下降。
面对艰难的市场环境，公司坚定推进线上线下一体化融合，购百通过多种方式链接顾客，大力发展线上与线下的销售和服务，升级业态，调整内容结构，加强顾客体验，以拉动顾客消费。超市主动践行社会责任坚守营业，稳定物价保障民生供应；敏锐识别市场变化和需求，快速提升到家能力，并持续加强战略核心商品群的打造，把握发展机遇。
困境之中，公司多措并举，全体员工艰苦奋斗共渡难关，支持合作伙伴稳定经营，2022年公司实现销售额超335亿元、同比下降3.57%，营业收入121.25亿元、同比下降1.17%，归属于上市公司股东的净利润1.2亿元、同比下降48.26%。
与此同时，公司积极响应国家号召，主动担当作为，结合实际情况对符合条件商户减免租金1.3亿元，帮助商户克服困难；同时，积极配合国有房屋业主方落实相关减免租政策要求，推动实际承租的小微企业和个体工商户减租约0.65亿元。
二、公司董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会共召开17次会议，审议和听取了涉及定期报告、制定及修订公司治理制度、租赁事项、减免租金、内审工作报告等共73项议案。会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《深交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部
、
门的要求。具体情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 1 | 2022年1月28日 | 公司第五届董事会第三十八次会议 | 1.关于聘任公司副总经理的议案 2.关于制定《公司董事会向股东大会报告制度》的议案 |
| 2 | 2022年2月6日 | 公司第五届董事会第三十九次会议 | 关于聘任公司副总经理兼总会计师的议案 |
| 3 | 2022年2月16日 | 公司第五届董事会第四十次会议审 | 1.关于修订《公司章程》的议案 2.关于调整公司内部管理机构的议案 |
| 4 | 2022年3月9日 | 公司第五届董事会第四十一次会议 | 1.公司2021年度总经理工作报告及2022年度经营思路的议案 2.大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2021年度审计工作总结报告 3.公司2021年度财务决算报告 4.公司2021年度利润分配预案 5.公司2021年度报告及摘要 6.公司2022年度日常关联交易预计的议案 7.关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存款的风险持续评估报告 8.公司2021年度董事会工作报告 9.公司董事长2021年度薪酬的议案 10.公司高管人员2021年度薪酬的议案 11.公司2021年度内部控制自我评价报告 12.关于公司2021年度内控体系工作报告的议案 13.公司2021年度社会责任报告 14.关于提议召开公司2021年度股东大会的议案 |
| 5 | 2022年3月21日 | 公司第五届董事会第四十二次会议 | 1.关于修订《公司章程》的议案 2.关于深圳市福田区中航城项目变更合同主体暨关联交易的议案 3.关于深圳市龙华区中航天逸花园项目变更合同主体暨关联交易的议案 4.推进经理层成员任期制和契约化管理相关制度的议案 5.关于聘任公司总法律顾问的议案 6.2021年第四季度内部审计工作报告暨2021年下半年监管事项审计情况汇报 |
| 6 | 2022年4月27日 | 公司第五届董事会第四十三次会议 | 1.关于聘任公司总经理的议案 2.关于聘任公司董事会秘书的议案 3.公司2022年第一季度报告的议案 |
| 7 | 2022年6月15日 | 公司第五届董事会第四十四次会议 | 1.关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 2.关于修订《公司对外投资决策程序与规则》的议案 3.关于修订《公司关联交易决策制度》的议案 4.关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 5.关于支持商户抗击疫情减免租金的议案 6.公司2022年第一季度内部审计工作报告 |
、
| 8 | 2022年6月30日 | 公司第五届董事会第四十五次会议 | 1.关于制定《公司董事会授权管理制度》的议案 2.关于将《公司董事会授权管理办法》修订为《公司董事会向总经理办公会授权管理办法》的议案 3.关于修订《公司董事会审计委员会工作细则》的议案 4.关于修订《公司投资者关系管理制度》的议案 5.关于修订《公司董事会秘书工作制度》的议案 6.公司2021年度内部审计工作总结 |
| 9 | 2022年7月22日 | 公司第五届董事会第四十六次会议 | 关于公司委托中航物业管理有限公司进行物业管理的关联交易议案 |
| 10 | 2022年7月31日 | 公司第五届董事会第四十七次会议 | 公司关于关联方减免公司深圳市福田区中航城项目部分租金的议案 |
| 11 | 2022年8月15日 | 公司第五届董事会第四十八次会议 | 1.关于公司续聘会计师事务所的议案 2.关于修订《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案 3.关于修订《公司内幕信息及知情人登记和报备制度》及其名称的议案 4.关于修订《公司财务负责人管理制度》的议案 5.关于修订《公司财务管理制度》的议案 6.关于修订《公司会计师事务所选聘制度》的议案 7.关于修订《公司现金管理制度》的议案 |
| 12 | 2022年8月24日 | 公司第五届董事会第四十九次会议 | 1.公司2022年半年度报告的议案 2.公司董事会换届选举非独立董事的议案 3.公司董事会换届选举独立董事的议案 4.关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款的风险持续评估报告 5.关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案 6.天虹股份5+1+5战略更新报告 |
| 13 | 2022年9月15日 | 公司第六届董事会第一次会议 | 1.关于选举公司董事长和副董事长的议案 2.关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案 3.关于续聘公司总经理的议案 4.关于续聘公司其他高级管理人员的议案 5.关于聘任公司证券事务代表的议案 6.公司解除广东省东莞市旧锡边村城市更新项目合作的议案 7.公司2022年第二季度内部审计工作报告 |
| 14 | 2022年10月14日 | 公司第六届董事会第二次会议 | 公司下属子公司签署岳阳中航国际广场项目补充协议暨关联交易的议案 |
| 15 | 2022年10月26日 | 公司第六届董事会第三次会议 | 1.公司2022年第三季度报告的议案 2.公司2022年第三季度内部审计工作报告 |
| 16 | 2022年12月7日 | 公司第六届董事会第四次会议 | 1.关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案 2.关于公司为全资子公司提供担保额度及接受反担保的议案 3.关于公司取消深圳市龙华区中航天逸花园项目变更合同主体的议案 4.关于修订《公司章程》的议案 5.关于提议召开公司2022年第二次临时股东大会的议案 |
、
| 17 | 2022年12月23日 | 公司第六届董事会第五次会议 | 1.公司关于赣州市章贡区水游城项目调整合作条件的议案 2.公司关于江西共青城加盟店项目续约暨关联交易的议案 3.公司关于关联方减免公司深圳市龙华区中航天逸花园项目部分租金暨关联交易的议案 |
（二）董事出席董事会的情况
公司全体董事均严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。各位董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，尽职尽责地提供专业分析和建议，严格遵循公司《公司董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。2022年度，各董事出席董事会会议情况如下：
| 董事姓名 | 职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 高书林 | 董事长 | 17 | 2 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 黄俊康 | 副董事长 | 17 | 0 | 17 | 0 | 0 | 否 |
| 肖章林 | 董事 | 17 | 1 | 16 | 0 | 0 | 否 |
| 张志标 | 原董事 （2022年4月22日离任） | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 向先虎 | 董事 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 梁瑞池 | 原董事 （2022年9月9日离任） | 12 | 0 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 李培寅 | 董事 | 17 | 0 | 17 | 0 | 0 | 否 |
| 邓江湖 | 董事 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 陈少华 | 原独立董事 （2022年9月9日离任） | 12 | 0 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 梁广才 | 独立董事 | 17 | 0 | 17 | 0 | 0 | 否 |
| 傅曦林 | 独立董事 | 17 | 0 | 17 | 0 | 0 | 否 |
| 曾泉 | 独立董事 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 |
（三）董事会2022年度重要事项
1.注销回购股份暨减少公司注册资本
公司第五届董事会第二十二次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的方案》，并授权公司董事会办理公司回购股份并注销减少注册资本相
、
关事宜。截至2022年1月31日，公司以集中竞价方式回购公司股份31,452,250股，占公司总股本的比例为2.62%，使用资金总额为2.01亿元（不含交易费用），回购方案已实施完毕；公司于2022年2月14日完成回购股份的注销事宜，总股本由1,200,300,000股减少至1,168,847,750股。
根据上述股东大会的授权事项，公司第五届董事会第四十次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，修订了章程中注册资本和股本的相关条款，并已完成工商登记。
2.2021年度利润分配
经公司第五届董事会第十一次会议及2021年度股东大会审议通过，公司以回购注销后的总股本1,168,847,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2022年4月20日实施完毕。
3.董事会换届选举及高级管理人员聘任
鉴于公司第五届董事会任期届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，经公司第五届董事会第四十九次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，选举高书林先生、黄俊康先生、肖章林先生、向先虎先生、李培寅先生、邓江湖先生为公司第六届董事会非独立董事，选举梁广才先生、傅曦林先生、曾泉先生为公司第六届董事会独立董事。经公司第六届董事会第一次会议审议通过，选举高书林先生为董事长、黄俊康先生为副董事长，聘任肖章林先生为公司总经理，聘任郑蔓女士、黄国军先生、徐楠女士为公司副总经理，聘任陈卓先生为公司副总经理、总会计师，聘任万颖女士为公司副总经理、总法律顾问。同时，选举产生公司第六届董事会各专门委员会委员。
4.制度体系建设
公司不断健全和完善公司法人治理结构，制定符合自身发展要求的各项治理制度，规范公司运作，提升公司治理水平。报告期内，公司制定了《董事会授权管理制度》、《董事会向股东大会报告制度》、《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》、《经理层成员经营业绩考核管理办法》、《经理层成员薪酬管理办法》等制度，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股
、
份及其变动管理制度》、《董事会向总经理授权管理办法》、《对外投资决策程序与规则》、《公司关联交易决策制度》、《会计师事务所选聘制度》、《财务管理制度》、《现金管理制度》、《财务负责人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度文件，进一步完善了公司内部控制制度。目前，公司各项制度已涵盖经营管理、财务管理、信息披露、内部审计、风险控制等方面，为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，均由董事会召集。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等规定和要求，按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，严格执行股东大会决议事项。
（五）董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。2022年度，各委员会根据工作细则等相关制度规定，勤勉尽责、履行职责，充分发挥各自专业作用，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。具体情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 董事会审计委员会 | 9 | 2022年1月14日 | 1.2021年度财务报表 |
| 2.2021年财务报告审计工作计划 | |||
| 3.公司2021年审计重点 | |||
| 2022年2月25日 | 1.公司2021年经营情况及重大事项进展情况报告 | ||
| 2.公司2021年度财务报表 | |||
| 3.2021年第四季度内部审计工作报告暨2021年下半年监管事项审计情况汇报 | |||
| 4.2021年度内部审计工作总结；议案5：2022年度内部审计工作计划 | |||
| 2022年2月27日 | 1.公司2021年度内部控制自我评价报告 | ||
| 2.公司2021年度财务会计审计报告 | |||
| 3.大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2021年度审计工作总结报告 | |||
| 2022年4月22日 | 公司2022年第一季度报告的议案 | ||
| 2022年5月23日 | 公司2022年第一季度内部审计工作报告 | ||
| 2022年8月8日 | 关于公司续聘会计师事务所的议案 |
、
| 2022年8月14日 | 公司2022年半年度报告的议案 | ||
| 2022年9月2日 | 公司2022年第二季度内部审计工作报告 | ||
| 2022年10月24日 | 1.公司2022年第三季度报告的议案 | ||
| 2.公司2022年第三季度内部审计工作报告 | |||
| 董事会提名委员会 | 6 | 2022年1月23日 | 关于聘任公司副总经理的议案 |
| 2022年1月30日 | 关于聘任公司总会计师的议案 | ||
| 2022年2月27日 | 关于聘任公司总法律顾问的议案 | ||
| 2022年4月22日 | 1.关于聘任公司总经理的议案 2.关于聘任公司董事会秘书的议案 | ||
| 2022年8月14日 | 1.公司董事会换届选举非独立董事的议案 | ||
| 2.公司董事会换届选举独立董事的议案 | |||
| 2022年9月15日 | 1.关于续聘公司总经理的议案 | ||
| 2.关于续聘公司其他高级管理人员的议案 | |||
| 董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 2022年2月27日 | 1.公司董事长2021年度薪酬的议案 2.公司高管人员2021年度薪酬的议案 3.公司新任副总经理基本年薪、绩效年薪的议案 |
| 董事会战略委员会 | 1 | 2022年8月24日 | 公司5+1+5战略更新报告 |
三、公司法治建设工作推进情况
公司持续推进依法治企，根据国资管理相关部门的要求，结合公司实际，制定《“合规管理强化年”实施方案》并积极落实，整合公司合规和法律风险管理工作，推进总法律顾问制度实施，强调“业法融合”，法务人员参与重大项目推进，有效降低业务调整对公司的影响，公司合规风险、法律风险可控。
四、信息披露工作情况
公司严格按照相关法律法规及《公司信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，切实保障全体股东的合法权益。公司主动在定期报告中增加自愿性披露内容，使投资者更全面地、多层次地理解公司战略、经营状况以及未来发展方向。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，加强对公司内幕信息的管理，按相关规定进行内幕信息保密及内幕信息知情人登记备案等管理工作，不存在被监管部门处罚的情形。
报告期内，公司共发布定期报告和临时公告141份。同时公司召集相关人员展开相关培训，提高从业人员业务能力，打造公司内的信息披露交流平台。
、
五、投资者关系管理工作情况
报告期内，公司严格按照《公司投资者关系管理制度》等法律法规的要求，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，积极与投资者及潜在投资者建立和维护良好的互动关系，维护了公司在资本市场的形象，保护了投资者尤其是中小投资者的切身利益。2022年3月，公司举行了2021年度网上业绩说明会，公司董事长、董事总经理、独立董事、副总经理兼总会计师、董事会秘书就公司经营现状、财务状况、发展战略、治理运作、投资者关系管理等方面与投资者进行了坦诚交流，并积极解答了投资者疑问。此外，公司还组织了7场现场及线上交流的投资者活动，参加2场券商机构策略会，共接待国内外逾40家机构投资者超140人次，有效传递了公司价值，并引导投资者正确理解公司价值。公司还通过股东大会、网上业绩说明会、深交所互动易、投资者电话、IR邮箱等多种形式广泛与中小投资者互动交流，及时解答各项疑问。公司将一如既往做好投资者关系管理工作，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
六、公司2023年经营计划和预算
1.优化迭代业务模式，提升经营效益
（1）全渠道业绩提升。通过全渠道、精细化用户运营以及拓展第三方渠道等方式快速发展超市到家销售额；通过推动线上线上一体化招商，打造购百核心大单品，优化智能AI算法实现货找人等方式提升百货及平台电商线上销售额。
（2）购百门店转型升级。提升新店质量，打造大店，加强前策、招商、运营能力等方式提升购物中心盈利能力；优化百货业态组合与品类结构，提高运营与供应链能力，识别消费变化，深入研究细分市场，探索不同场景主题店/专门店等新型业态，推动百货转型。
（3）把握新结构性业务增长机会。灵智数科以SAAS和灵活用工业务为主，有效益对外拓展；TO B业务加强招标及战略客户两级管理，提升大客户产出，提高卡券销售。
2.加速推动数字化建设
、
（1）推动中后台建设，强化中后台运营能力，建设购百数字化卓越运营系统、打造超市供应链中台。
（2）提高商品与营销数字化程度，引入商品知识图谱，构建商品标签体系，进一步强化搜索与推荐，实现人货匹配。
（3）进一步打造服务数字化和供应链数字化。
（4）强化数字资产经营，通过搭建数据治理体系，完善数据搜集和过程规范管理，用数据驱动经营。
3.打造优质供应链
（1）快速推进垂直供应链建设，推进全国供应链整合，提升全国供应链销售额占比，攻坚生鲜和厂牌全国供应链。
（2）打造战略大单品，推进3R销售增长。
（3）建设供应链系统中台：2023年重点实现订单系统和库存系统优化；推进全国仓网建设。
（4）平台供应链建设，优化供应链规划逻辑，突破中高端供应链，提升租金收益水平。实施平台供应链招商全流程体系提升计划，梳理平台供应链招商流程与规范。建立消费者、供应链、资本前端研究体系规范。搭建并落实平台供应链招商专业能力培训体系。
4.提升线上线下一体化的顾客体验并加强标准化
（1）持续提升线上线下一体化的顾客体验，通过梳理服务体验价值蓝图，构建全面体验管理指标体系，搭建体验管理平台；积极跟进AI、物联网、元宇宙等技术，探索线上线下/虚拟与现实融合，提升顾客一体化的消费体验。
（2）持续推进购物中心体验标准化，通过加强新店前策设计，提升商业价值，管理装饰设计施工标准，创意打造主题特色空间，推动天虹购物中心体验迭代升级。创新空间规划及体验设计，结合购物中心大店升级打造体验亮点，通过体验与运营营销融合，提升聚客力。推进购物中心全方位体验品质保障体系的建立，提高在营购物中心品质维护水平。
5.打好降本增效“组合拳”，促进高质量发展
（1）通过智能用工、共享等措施优化用工模式，严控人工成本。
（2）重估商业物业价值，优化合作方式。
、
（3）建设低碳、环保节能型运营门店，持续推进能源的数字化管理，通过节能改造提升能源利用效率，积极探索光伏、双碳、储能等能源模式。
（4）持续推动政府补贴应享尽享。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二三年三月十七日