证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2023-013
天虹数科商业股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年度，天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联人进行采购商品、销售商品、提供及接受劳务等日常关联交易，预计2023年日常关联交易总金额不超过65,500万元。
该日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事高书林先生、黄俊康先生、肖章林先生、向先虎先生、李培寅先生、邓江湖先生均已回避表决。该关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，该议案的关联股东中航国际实业控股有限公司、五龙贸易有限公司将放弃在股东大会对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额 （万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 向关联方采购商品及提供劳务 | 飞亚达精密科技股份有限公司及下属企业 | 采购商品及提供劳务 | 参考市场公允价格 | 11,000 | 1,127 | 5,734 |
| 中国航空技术国际控股有限公司及下属企业 | 提供劳务 | 参考市场公允价格 | 400 | 50 | 485 | |
| 招商局积余产业运营服务股份有限公司所属子企业 | 提供劳务 | 参考市场公允价格 | 200 | 21 | 173 | |
| 小计 | 11,600 | 1,197 | 6,392 | |||
| 向关联人销售商品 | 中国航空工业集团有限公司及下属企业 | 商品销售 | 参考市场公允价格 | 4,000 | 653 | 2,383 |
| 中国航空技术国际控股有限公司及下属企业 | 商品销售 | 参考市场公允价格 | 2,500 | 377 | 4,738 | |
| 其他 | 商品销售 | 参考市场公允价格 | 400 | 7 | 0 | |
| 小计 | 6,900 | 1,036 | 7,121 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国航空技术国际控股有限公司及下属企业 | 物管费、水电费、停车费、服务费、培训费等 | 参考市场公允价格 | 6,500 | 382 | 4,774 |
| 招商局积余产业运营服务股份有限公司及下属企业 | 物管费、水电费、停车费、服务费、维保费、防损外包费等 | 参考市场公允价格 | 4,500 | 530 | 3,971 | |
| 小计 | 11,000 | 912 | 8,745 | |||
| 向关联人租入资产 | 中国航空技术国际控股有限公司及下属企业 | 房租 | 参考市场公允价格 | 32,000 | 4,934 | 24,741 |
| 招商局积余产业运营服务股份有限公司及下属企业 | 房租 | 参考市场公允价格 | 4,000 | 361 | 1,754 | |
| 小计 | 36,000 | 5,295 | 26,495 | |||
| 合计 | 65,500 | 8,441 | 48,753 | |||
注：
1.上表中“2023年度预计金额”统计范围包括以前年度已签订合同且延续到2023年度将产生的交易金额等；
2.其他关联人包括莱蒙国际集团有限公司及下属企业、招商局积余产业运营服务股份有限公司及下属企业等。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 2022年度 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额的差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购商品及提供劳务 | 中国航空技术国际控股有限公司及下属企业 | 采购商品及提供劳务 | 486 | 2,000 | 0.02% | -76% | 2022年3月11日，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 飞亚达精密科技股份有限公司及下属企业 | 采购商品及提供劳务 | 5,734 | 13,000 | 0.29% | -56% | ||
| 小计 | 6,219 | 15,000 | 0.31% | -59% | |||
| 向关联人销售商品 | 中国航空工业集团有限公司及下属企业 | 商品销售 | 2,384 | 4,000 | 0.20% | -40% | |
| 中国航空技术国际控股有限公 | 商品销售 | 4,738 | 8,500 | 0.38% | -45% | ||
| 司及下属企业 | |||||||
| 莱蒙国际集团有限公司及下属企业 | 商品销售 | 0 | 100 | 0.00% | -100% | ||
| 小计 | 7,121 | 12,600 | 0.58% | -43% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国航空工业集团有限公司及下属企业 | 房租、物管费等 | 0.28 | 200 | 0.06% | -100% | |
| 中国航空技术国际控股有限公司及下属企业 | 房租、物管费、水电费、停车费、服务费、培训费等 | 29,514 | 35,000 | 22.94% | -16% | ||
| 招商局积余产业运营服务股份有限公司及下属企业 | 房租、物管费、水电费、停车费、服务费、维保费、防损外包费等 | 5,725 | 10,000 | 3.79% | -43% | ||
| 小计 | 35,239 | 45,200 | 26.79% | -22% | |||
| 合计 | 48,753 | 72,800 | -- | -33% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常关联交易是基于日常经营需要，且以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。日常关联交易实际发生额会因经济形势变化、业务发展需要等多重因素影响，导致实际发生额与预计金额存在差异。以上属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生较大影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，独立董事认为公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际经营情况，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
公司2023年度预计的日常关联交易主要涉及与以下关联人发生的交易：
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）
1.法定人代表：谭瑞松
2.注册资本：6,400,000万元
3.公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
4.经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5.最近一期财务数据：
单位：万元
| 2022年9月30日（未经审计） | 2022年1-9月（未经审计） | ||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 126,641,017 | 24,074,824 | 39,323,137 | 1,069,161 |
该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
6.与公司的关联关系：
航空工业是公司的实际控制人，为公司的关联法人。
（二）中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）
1.法定人代表：赖伟宣
2.注册资本：957,864.1714万元
3.公司地址：北京市朝阳区北辰东路18号
4.经营范围：工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理;进出口业务;仓储;新能源设备地开发、销售维修;展览;销售通信设备、计算机、软件及辅助设备;技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广;卫星通信服务;信息系统集成服务;软件开发;航空运输设备销售;智能无人飞行器销售;通用设备修理;电气设备修理;机械设备租赁;运输设备租赁服务;政府采购代理服务;采购代理服务;对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;销售易制毒化学品:丙酮,甲苯,2-丁酮;易制爆化学品:硝酸钾;其他化学品:含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃], 2,4,6-三硝基二甲苯,2,3-二甲苯酚, 1,4-二甲苯, 1,3-二甲苯, 1,2-二甲苯,二甲苯异构体混合物, 5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯, 4-乙烯基间二甲苯,4-硝基-1,2-二甲苯, 4-硝基-1,3-二甲苯, 3-硝基-1,2-二甲苯, 3,5-二甲苯酚, 3,4-二甲苯酚, 2-硝基-1,3-二甲苯,2,6-二甲苯酚, 2,5-二甲苯酚, 2,4-二甲苯酚。（化学危险品经营
许可证有效期至2024年08月16日）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5.最近一期财务数据：
单位：万元
| 2022年9月30日（未经审计） | 2022年1-9月（未经审计） | ||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 12,889,938 | 1,658,702 | 4,651,066 | 101,738 |
该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
6.与公司的关联关系：
中航国际持有公司控股股东中航国际实业控股有限公司100%股份，为公司的关联法人。
（三）莱蒙国际集团有限公司（以下简称“莱蒙国际”）
1.法定人代表：黄俊康
2.注册资本：50,000万港元
3.注册地点：开曼群岛
4.公司地址：香港港湾道6-8号瑞安中心26楼04-08室
5.主要业务：中国房地产开发商，主要于中华人民共和国内地及香港特别行政区从事房地产投资、物业发展、物业管理业务及教育相关服务。
6.最近一期财务数据：
单位：万港元
| 2022年6月30日（未经审计） | 2022年1-6月（未经审计） | ||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2,464,702 | 976,850 | 288,368 | 419 |
该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
7.与公司的关联关系：
公司副董事长黄俊康先生担任莱蒙国际的董事会主席兼首席行政总裁，莱蒙国际为公司的关联法人。
（四）飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“飞亚达”）
1.法定人代表：张旭华
2.注册资本：42,605.10万人民币
3.公司地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦
4.经营范围：一般经营项目是:国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品）;物业管理及物业租赁;设计服务;自营进出口业务（按深贸管登证字第2000-072号文执行）。许可经营项目是:生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器,加工批发K金首饰表。
5.最近一期财务数据：
单位：万元
| 2022年9月30日（未经审计） | 2022年1-9月（未经审计） | ||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 409,792 | 308,931 | 338,543 | 22,980 |
该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
6.与公司的关联关系：
飞亚达的实际控制人是航空工业，为公司的关联法人。
（五）招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“招商积余”）
1.法定人代表：聂黎明
2.注册资本：106,034.606万元
3.公司地址：深圳市南山区蛇口太子湾邮轮大道招商积余大厦15A-17层
4.经营范围：一般经营项目是:房地产开发、经营;从事各类投资,开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）;国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）;自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议;劳务派遣;房产租赁服务;鉴证咨询服务;商务辅助服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。
5.最近一期财务数据：
单位：万元
| 2022年9月30日（未经审计） | 2022年1-9月（未经审计） | ||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 1,853,178 | 922,424 | 917,702 | 46,914 |
该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
6.与公司的关联关系：
招商积余是中航国际的联营企业，为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面的交易均根据经营实际需要进行，且遵循公开、公平、公正的原则，在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本等因素通过协商确定交易价格，定价公允、合理。交易双方根据业务员进展及时签署具体合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，也利于公司的经营和发展，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
公司独立董事对2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司2022年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，履行了相应的法定程序，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益；2023年，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。独立董事同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第八次会议决议；
2.公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3.公司独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二三年三月十七日