证券代码：002912 证券简称：中新赛克 公告编号：2023-008
深圳市中新赛克科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第九次会议于2023年3月16日在南京市以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2023年3月6日以电子邮件的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长召集并主持，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市中新赛克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2022年，全体董事按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，严格履行股东大会赋予董事的职责，切实维护公司利益和广大股东尤其是中小股东的权益，并按照公司的长期发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，充分发挥董事会在公司治理、规范运作等方面应有的作用。
公司现任独立董事周成柱先生、肖幼美女士和乐宏伟先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将分别在2022年度股东大会上进行现场述职。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2023年3月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》。本议案需提交2022年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司总经理凌东胜先生向全体董事汇报了《2022年度总经理工作报告》，全体董事认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体运营状况良好。
3、审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意报出《2022年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于2023年3月17日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告摘要》（公告编号：
2023-010）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》。
公司董事、高级管理人员签署了关于2022年年度报告的书面确认意见。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司实现营业收入43,577.68万元，较上年同期下降37.20%；实现归属于上市公司股东的净利润-12,206.21万元，较上年同期下降316.93%。2022年末，公司总资产196,448.52万元，较上年同期下降9.21%；公司净资产155,776.93万元，较上年同期下降
7.27%。
具体内容详见公司于2023年3月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。鉴于公司2022年度合并报表口径的经营活动产生的现金流量净额和实现归属于上市公司股东的净利润为负数的实际情况，公司2022年度利润分配不具备《公司章程》和《关于未来三年（2020-2022年）利润分配计划》规定的现金分红的基本条件，以及综合考虑公司长期的战略规划，为保障公司的日常经营和未来资金需求，公司董事会同意2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月17日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-011）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。本议案需提交2022年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。2022年，公司内部控制制度体系已建立建全并得到有效执行，各项内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关规则的情形发生。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司于2023年3月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》和《深圳市中新赛克科技股份有限
公司内部控制审计报告》。
7、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证公司审计工作的顺利进行，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司会计报表的审计等相关工作，聘用期限为一年。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月17日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-012）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。本议案需提交2022年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2023年度董事、监事薪酬方案>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事、监事薪酬方案》和《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。本议案需提交2022年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<2023年度高级管理人员薪酬方案>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事凌东胜先生、王
明意先生作为公司高级管理人员回避表决。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度高级管理人员薪酬方案》和《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。10、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，其中关联董事李守宇先生、伊恩江先生、陈外华先生、范峤峤女士因在关联方深圳市创新投资集团有限公司担任职务回避表决。公司及全资子公司预计2023年度向关联方深圳市创新投资集团有限公司的关联交易金额为不超过2,000.00万元。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月17日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
11、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余全部限制性股票的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，其中董事王明意先生作为激励对象回避表决。由于公司2019、2020、2021、2022年度业绩考核未达到2019年限制性股票激励计划的第三个解除限售期解除限售条件，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的1,079,718 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，北京市君合（深圳）律师事务所也就该事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2023年3月17日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余全部限制性股票的公告》（公告编号：2023-014）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》、《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书》。
12、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
由于公司2019、2020、2021、2022年度业绩考核未达到2019年限制性股票激励计划的第三个解除限售期解除限售条件，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的1,079,718股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本由17,183.1718万股变更为17,075.2000万股，注册资本由人民币17,183.1718万元变更为17,075.2000万元。
同时，公司对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司相关人员办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司于2023年3月17日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-015）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
13、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。为了充分运用外汇套期保值工具降低汇率波动给公司及全资子公司经营业绩带来的不确定性影响、减少汇兑损失、控制经营风险，同时提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司董事会同意公司及全资子公司在本次董事会决议
通过后12个月内使用总额不超过等值5,000万美元开展外汇套期保值业务，并授权公司总经理行使该项业务决策权并由相关部门负责具体事宜。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月17日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-016）。
14、审议通过《关于<未来三年（2023-2025年）利润分配计划>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。为进一步完善公司科学、稳定的利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2023-2025年）利润分配计划。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2023-2025年）利润分配计划》和《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
15、审议通过《关于<2022年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，公司编制了《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司于2023年3月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
16、审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意公司于2023年4月7日召开2022年度股东大会。具体内容详见公司于2023年3月17日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。
三、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4、《深圳市中新赛克科技股份有限公司内部控制审计报告》；
5、《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书》。特此公告。
深圳市中新赛克科技股份有限公司
董事会2023年3月17日
