证券代码：002912 证券简称：中新赛克 公告编号：2023-014
深圳市中新赛克科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销剩余全部限制性股票的公告
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为1,079,718股，首次授予的限制性股票的回购价格为35.7125元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为24.0900元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由171,831,718股减至170,752,000股。
深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余全部限制性股票的议案》，由于公司2019、2020、2021、2022年度业绩考核未达到2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的第三个解除限售期解除限售条件，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的1,079,718股限制性股票进行回购注销。有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施概述
1、2019年12月16日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。
2、2019年12月31日，公司收到控股股东深圳市创新投资集团有限公司出具的《关于深圳市中新赛克科技股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划相关事宜的批复》（深创新函〔2019〕52号），深圳市创新投资集团有限公司原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。
3、2020年4月9日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。
4、2020年4月9日至2020年4月19日，公司对本次激励对象人员姓名及职务等信息在公司内部论坛进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何针对公司本次激励对象提出的异议。2020年4月21日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单（调整后）的核查意见及公示情况说明》。
5、2020年4月27日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年4月28日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。
6、2020年5月15日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。
7、2020年6月15日，公司披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票激励计划首次授予日 2020年5月15日，上市日期为2020年6月18日，公司完成了向328名对象以58.43元/股的授予价格授予限制性股票232.44万股。
8、2021年3月26日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。
9、2021年3月29日至2021年4月8日，公司对预留授予激励对象人员姓名及职务等信息在公司内部论坛进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何针对公司本次激励对象提出的异议。2021年4月10日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
10、2021年4月28日，公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京市君合（深圳）律师事务所也出具了法律意见书。
11、2021年5月14日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，本次限制性股票激励计划首次授予日2021年3月26日，上市日期为2021年5月18日，公司完成了向152名对象以24.49元/股的授予价格授予限制性股票80.80万股。
12、2021年6月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于首次授予激励对象中22名原激励对象已离职，不再符合本激励计划中授予对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量207,360股。2021年6月28日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由175,279,040股变更为175,071,680股。
13、2021年12月24日，第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京市君合（深圳）律师事务所也出具了法律意见书。
14、2022年2月25日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于公司2019、2020年度业绩考核未达到2019年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件，以及52名原激励对象因个人原因离职，公司已获授但尚未解除限售的2,001,472股限制性股票进行回购注销。2022年2月23日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由175,071,680股变更为173,070,208股。
15、2022年3月15日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京市君合（深圳）律师事务所也出具了法律意见书。
16、2022年5月31日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于公司2019、2020、2021年度业绩考核未达到2019年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件，以及23名原激励对象因个人原因离职，公司已获授但尚未解除限售的1,238,490股限制性股票进行回购注销。2022年5月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回
购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由173,070,208股变更为171,831,718股。
二、限制性股票回购价格调整的说明
根据本激励计划规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司总股本109,044,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
6.50元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股；不送红股。公司于2020年7月3日实施完成了上述利润分配方案。本激励计划首次授予的限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由58.4300元/股调整为36.1125元/股。
计算公式：调整后的每股限制性股票回购价格=（调整前的每股限制性股票回购价格58.4300元/股-每股现金红利0.6500元）/（1+每股转增股本比例0.6）
2、公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以2020年度利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司于2021年7月9日实施完成了上述利润分配方案。本激励计划首次授予的限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由36.1125元/股调整为35.7125元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由24.4900元/股调整为24.0900元/股。
首次授予的限制性股票的回购价格的计算公式：调整后的每股限制性股票回购价格=（调整前的每股限制性股票回购价格36.1125元/股-每股现金红利
0.4000元）
预留授予的限制性股票的回购价格的计算公式：调整后的每股限制性股票回购价格=（调整前的每股限制性股票回购价格24.4900元/股-每股现金红利
0.4000元）
三、回购注销剩余全部限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因和数量
根据公司《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的规定，第三个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 解除限售期 | （2）2019年、2020年、2021年、2022年四年净利润平均值相较于2018年净利润增长率不低于65%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平； （3）2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 |
注：
1、以上“净利润”、“净利润增长率”不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
2、2019年、2020年、2021年、2022年四年净利润平均值相较于2018年净利润增长率=[（2019年净利润+2020年净利润+2021年净利润+2022年净利润）/4/2018年净利润－1]×100%。
3、净利润以会计报表净利润和扣非后净利润孰低为准。
在不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响下，公司2018年、2019年、2020年、2021年、2022年会计报表净利润分别为20,475.48万元、29,509.85万元、31,101.39万元、-696.96万元、-12,206.21万元；2018年、2019年、2020年、2021年、2022年扣非后净利润分别为19,745.35万元、29,028.59万元、30,135.69万元、-1,566.27万元、 -13,673.15万元。由于扣非后净利润低于会计报表净利润，按照上述业绩考核要求，选取扣非后净利润计算净利润增长率。因此，2019年、2020年、2021年、2022年四年净利润平均值相较于2018年净利润增长率为-44.39%低于65%。同时，公司2022年净资产收益率为-7.54%低于14%。
因此，第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司将回购注销383名激励对象不符合解除限售条件的1,079,718 股限制性股票。
（二）回购注销剩余全部限制性股票的价格和资金来源
1、回购价格
2021年12月24日召开的公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，本激励计划调整后的首次授予的限制性股票的回购价格为35.7125元/股，调整后的预留授予的限制性股票的回购价格为24.0900元/股。
2、资金来源
公司用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
公司本次拟回购注销限制性股票 1,079,718 股，回购注销完成后，公司股份总数将由 171,831,718股调整为 170,752,000股。具体如下：
| 本次变动前 | 本次回购 注销数量（股） | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 9,609,707 | 5.59% | 1,079,718 | 8,529,989 | 5.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 162,222,011 | 94.41% | 0 | 162,222,011 | 95.00% |
| 总股本 | 171,831,718 | 100.00% | 1,079,718 | 170,752,000 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销已冲回全部已计提的股权激励股份支付费用，具体应以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销剩余全部限制性股票事项不会对公司的经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，涉及1,079,718 股限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
七、独立董事意见
鉴于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，因此公司决定对已获授但尚未解除限售的合计1,079,718股限制性股票进行回购注销。上述回购注销剩余全部限制性股票事项符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
因此，全体独立董事同意《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余全部限制性股票的议案》，并同意提交至公司股东大会审议。
八、律师出具的法律意见
北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
（二）本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
（三）本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，履行相应的信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书》。特此公告。
深圳市中新赛克科技股份有限公司
董事会2023年3月17日