东吴证券股份有限公司关于山东一诺威聚氨酯股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市战略投资者专项核查报告
山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称一诺威、公司或发行人）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称本次发行）并在北京证券交易所（以下简称北交所）上市申请文件已于2023年1月3日经北交所上市委员会2023年第1次审议会议审核通过，并于2023年
月
日获中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“证监许可[2023]181号”文同意注册。
东吴证券股份有限公司（以下简称保荐机构或主承销商）作为一诺威本次发行上市的保荐机构（主承销商），根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称《管理细则》）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》、《首次公开发行证券承销业务规则》等有关规定，就发行人本次发行战略配售情况进行了专项核查，并出具本核查报告。
一、对本次战略配售方案和战略投资者选择标准的核查
（一）战略配售数量
本次公开发行股份数量2,993.2748万股，发行后总股本为29,113.2748万股，占发行后总股本的10.28%（超额配售选择权行使前）。发行人授予东吴证券不超过初始发行规模
15.00%的超额配售选择权（即：不超过
448.9912万股），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至3,442.2660万股，发行后总股本扩大至29,562.2660万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的11.64%（超额配售选择权全额行使后）。
本次发行战略配售发行数量为598.6549万股，约占超额配售选择权行使前本次发行数量的
20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的
17.39%。
回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,436.7720万股，占超额配售选择权行使前扣除初始战略配售数量后本次发行总量的60.00%，约占超额配售选择权行使后扣除初始战略配售数量后本次发行总量的
50.53%；回拨机制启动前、超额配售启动前，网上初始发行数量为957.8479万股，占超额配售选择权行使前扣除初始战略配售数量后本次发行总量的40.00%；回拨机制启动前，超额配售启用后，网上初始发行数量为1,406.8391万股，约占超额配售选择权全额行使后扣除初始战略配售发行数量后本次发行总量的
49.47%。
（二）战略投资者选择标准
本次战略配售对象的选择标准主要包括：
、具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
2、认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
3、战略配售投资者合计不超过10名且同意按照《管理细则》的相关规定履行股份限售义务；
4、参与战略配售后不再参与网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外。
（三）战略配售对象
综合上述战略投资者选择标准及《管理细则》的相关规定，确定本次战略配售的对象共计6名，分别为东吴证券一诺威员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称一诺威资管计划）、苏州华邦创世投资管理有限公司（华邦创世启帆契约型私募股权投资基金）（以下简称苏州华邦（启帆基金））、滨州坤蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称滨州坤蓝）、南京磊垚创业投资基金管理有限公司（磊垚新三板点石成金壹号私募股权投资基金）（以下简称南京磊垚
（点石成金））、临沂和盈医疗信息咨询有限公司（以下简称临沂和盈）、嘉兴懿鑫磊垚壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴磊垚）。
其中，一诺威资管计划参与本次战略配售已经发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过，符合《管理细则》第三十五条之规定。
（四）参与规模
本次发行向各战略投资者初始战略配售股票数量如下：
| 序号 | 战略投资者 | 初始战略配售数量（万股） | 占本次发行数量比例（%） |
| 1 | 一诺威资管计划 | 299.3274 | 10.00 |
| 2 | 苏州华邦（启帆基金） | 107.3275 | 3.59 |
| 3 | 滨州坤蓝 | 100.0000 | 3.34 |
| 4 | 南京磊垚（点石成金） | 42.0000 | 1.40 |
| 5 | 临沂和盈 | 30.0000 | 1.00 |
| 6 | 嘉兴磊垚 | 20.0000 | 0.67 |
| 合计 | 598.6549 | 20.00 | |
注：不考虑超额配售选择权对发行比例的影响。
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》第三十二条中“战略投资者不得超过
名”和“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的有关规定。
上述战略投资者最终战略配售数量将据发行人最终确定的发行价格确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
（五）配售条件
本次发行
名战略投资者均已与发行人签署战略配售协议，不再参与网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外。6名战略投资者均已承诺按照发行人与保荐机构通过询价方式最终协商确定的发行价格参与战略配售。
（六）限售期限本次发行各战略投资者所获战略配售股票限售期限如下：
| 序号 | 战略投资者 | 限售期 |
| 1 | 一诺威资管计划 | 自在北交所上市之日起满12个月 |
| 2 | 苏州华邦（启帆基金） | 自在北交所上市之日起满6个月 |
| 3 | 滨州坤蓝 | 自在北交所上市之日起满6个月 |
| 4 | 南京磊垚（点石成金） | 自在北交所上市之日起满6个月 |
| 5 | 临沂和盈 | 自在北交所上市之日起满6个月 |
| 6 | 嘉兴磊垚 | 自在北交所上市之日起满6个月 |
限售期届满后，上述获配股份的减持适用中国证监会和北交所关于股份减持的有关规定。综上，主承销商经核查认为，发行人本次战略配售投资者合计不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%，符合《管理细则》第三十二条之规定；发行人本次战略配售方案和战略投资者选择标准符合《管理细则》“第五节战略配售”之相关规定。
二、本次战略配售投资者的具体情况及对其配售资格的核查
（一）一诺威资管计划
1、基本情况
根据一诺威资管计划资产管理合同（以下简称《资产管理合同》）、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网（www.amac.org.cn）查询，一诺威资管计划基本信息如下：
| 产品名称 | 东吴证券一诺威员工参与北交所战略配售集合资产管理计划 |
| 产品编码 | SZM564 |
| 管理人名称 | 东吴证券股份有限公司 |
| 托管人名称 | 浙商银行股份有限公司 |
| 备案日期 | 2023年3月3日 |
| 成立日期 | 2023年2月27日 |
| 到期日 | 2028年2月28日 |
| 投资类型 | 权益类 |
注：一诺威资管计划为权益类资管计划，其募集资金的专项用于参与本次战略配售，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。
、实际支配主体
根据《资产管理合同》，一诺威资管计划的管理人东吴证券按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
因此，一诺威资管计划的管理人东吴证券为该资管计划的实际支配主体。
、战略配售资格一诺威资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过发行人高级管理人员与核心员工通过设立资产管理计划参与本次战略配售且一诺威资管计划均已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条之规定，具备本次战略配售资格。
4、参与战略配售的资金来源一诺威资管计划参与人员认购资金均为自有资金。
、参与人员姓名、职务、参与比例一诺威资管计划参与人姓名、职务、参与比例等情况如下：
| 序号 | 参与人姓名 | 职务 | 参与比例（%） |
| 1 | 徐军 | 董事、总经理 | 33.41 |
| 2 | 徐冯逸如 | 董事 | 6.68 |
| 3 | 李健 | 董事、副总经理 | 13.36 |
| 4 | 董建国 | 董事、副总经理 | 10.02 |
| 5 | 陈海良 | 董事 | 10.02 |
| 6 | 荣璋 | 监事 | 3.34 |
| 7 | 朱光宁 | 监事 | 3.34 |
| 8 | 宋兵 | 财务总监 | 3.34 |
| 9 | 高振胜 | 董事会秘书 | 9.80 |
| 10 | 牛富刚 | 核心员工 | 3.34 |
| 11 | 辛传国 | 核心员工 | 3.34 |
| 合计 | 100.00 | ||
注：徐冯逸如系徐军之女。
（二）苏州华邦（启帆基金）
1、基本情况
| 名称 | 苏州华邦创世投资管理有限公司 |
| 统一社会代码 | 91320594321196710P |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 张国庆 |
| 注册资本 | 1,200万人民币 |
| 成立日期 | 2014年11月7日 |
| 注册地址 | 苏州工业园区苏雅路158号1幢802室 |
| 营业期限 | 2014年11月7日至无固定期限 |
| 经营范围 | 投资管理,创业投资,企业管理咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 苏州磐璞投资咨询有限公司（持股33.33%）、上海明略股权投资管理有限公司（持股33.33%）、苏州德佳远航投资咨询有限公司（持股33.33%） |
| 主要人员 | 执行董事兼总经理：张国庆监事：朱玉文 |
苏州华邦系依据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成登记的私募基金管理人（登记编号：P1022546）。
经查阅苏州华邦提供的营业执照及现行有效的公司章程及苏州华邦出具的承诺函，苏州华邦不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
、参与本次战略配售的基金产品信息
| 基金名称 | 华邦创世启帆契约型私募股权投资基金 |
| 基金编号 | SZL774 |
| 备案日期 | 2023年3月6日 |
| 基金类型 | 股权投资基金 |
| 基金管理人名称 | 苏州华邦创世投资管理有限公司 |
| 托管人名称 | 国金证券股份有限公司 |
启帆基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
3、控股股东和实际控制人
启帆基金的基金管理人为苏州华邦，苏州华邦（启帆基金）的实际控制人为张国庆。
4、战略配售资格
苏州华邦（启帆基金）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《管理细则》第三十三条之规定，具备本次战略配售资格。
、与发行人及其保荐机构（主承销商）关联关系
苏州华邦（启帆基金）与发行人及其保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
、参与战略配售的认购资金来源
根据苏州华邦出具的承诺函，苏州华邦（启帆基金）参与本次战略配售的认购资金为其自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向。
综上，主承销商经核查认为，发行人本次发行战略投资者均合法存续，符合发行人战略投资者的选择标准及《管理细则》的相关规定，具备参与发行人本次发行并在北交所上市战略配售的资格。
（三）滨州坤蓝
1、基本情况
| 名称 | 滨州坤蓝股权投资合伙企业 |
| 统一社会代码 | 91371600MA7HM3D81P |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 山东君蓝股权投资管理有限公司（委派代表：孙元汉） |
| 成立日期 | 2022年2月11日 |
| 注册地址 | 山东省滨州高新区小营办事处潘王社区南门东200米 |
| 营业期限 | 2022年2月11日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 合伙人 | 山东蓝色经济资产管理有限公司（出资99.90%）、山东君蓝股权投资管理有限公司（出资0.10%） |
| 主要人员 | 孙元汉 |
滨州坤蓝系依据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成备案的私募投资基金（备案编码：SVF240）。
经查阅滨州坤蓝提供的营业执照及现行有效的合伙协议及滨州坤蓝出具的承诺函，滨州坤蓝不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。
、执行事务合伙人和实际控制人
滨州坤蓝的执行事务合伙人为山东君蓝股权投资管理有限公司（山东君蓝股权投资管理有限公司为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1065082），实际控制人为何师宇。
、战略配售资格
滨州坤蓝具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《管理细则》第三十三条之规定，具备本次战略配售资格。
、与发行人及其保荐机构（主承销商）关联关系
滨州坤蓝与发行人及其保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
、参与战略配售的认购资金来源
根据滨州坤蓝出具的承诺函，滨州坤蓝参与本次战略配售的认购资金为其自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向。
（四）南京磊垚（点石成金）
、基本情况
| 名称 | 南京磊垚创业投资基金管理有限公司 |
| 统一社会代码 | 91320105MA1MTL7RX2 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 任思国 |
| 注册资本 | 2,000万人民币 |
| 成立日期 | 2016年9月2日 |
| 注册地址 | 南京市建邺区河西大街198号三单元1009室 |
| 营业期限 | 2016年9月2日至2046年9月1日 |
| 经营范围 | 受托管理私募股权投资基金。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 任思国（持股44%）、北京北信源软件股份有限公司（持股25%）、北京磊垚投资管理有限公司（持股10%）、王成江（持股7.5%）、赵莉（持股7.5%）、邵晨（持股3.5%）、顾春序（持股2.5%） |
| 主要人员 | 董事长：任思国董事、总经理：李晖董事：任佳伟监事：赵莉 |
南京磊垚系依据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成登记的私募基金管理人（登记编号：P1061945）。
经查阅南京磊垚提供的营业执照及现行有效的公司章程及南京磊垚出具的承诺函，南京磊垚不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
、参与本次战略配售的基金产品信息
| 基金名称 | 磊垚新三板点石成金壹号私募股权投资基金 |
| 基金编号 | SXT882 |
| 备案日期 | 2022年12月19日 |
| 基金类型 | 股权投资基金 |
| 基金管理人名称 | 南京磊垚创业投资基金管理有限公司 |
| 托管人名称 | 招商证券股份有限公司 |
点石成金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
3、基金管理人和实际控制人
点石成金的基金管理人为南京磊垚，南京磊垚（点石成金）的实际控制人为任思国。
4、战略配售资格
南京磊垚（点石成金）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《管理细则》第三十三条之规定，具备本次战略配售资格。
5、与发行人及其保荐机构（主承销商）关联关系
南京磊垚（点石成金）与发行人及其保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
、参与战略配售的认购资金来源
根据南京磊垚出具的承诺函，南京磊垚（点石成金）参与本次战略配售的认购资金为其自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向。
（五）临沂和盈
1、基本情况
| 名称 | 临沂和盈医疗信息咨询有限公司 |
| 统一社会代码 | 91371312MA3CRD0X6H |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王宝莲 |
| 注册资本 | 6,000万人民币 |
| 成立日期 | 2016年12月14日 |
| 注册地址 | 山东省临沂市河东区九曲街道小官庄村0001号 |
| 营业期限 | 2016年12月14日至无固定期限 |
| 经营范围 | 医疗技术信息咨询；健康信息咨询；医疗产品的技术开发、项目和成果转让；批发、零售：一类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 广东宇阳投资有限公司（持股98%）、山东庆泰物资有限公司（持股2%） |
| 主要人员 | 执行董事：王宝莲监事：刘霞 |
经查阅临沂和盈提供的营业执照及现行有效的公司章程及临沂和盈出具的承诺函，临沂和盈不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
、控股股东和实际控制人
临沂和盈的控股股东为广东宇阳投资有限公司，实际控制人为王宝莲。
3、战略配售资格
临沂和盈具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《管理细则》第三十三条之规定，具备本次战略配售资格。
4、与发行人及其保荐机构（主承销商）关联关系
临沂和盈与发行人及其保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据临沂和盈出具的承诺函，临沂和盈参与本次战略配售的认购资金为其自有资金。
（六）嘉兴磊垚
1、基本情况
| 名称 | 嘉兴懿鑫磊垚壹号投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会代码 | 91330402MA2JHN5X50 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 南京磊垚创业投资基金管理有限公司（委派代表：赵莉） |
| 成立日期 | 2021年6月18日 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼169室-62 |
| 营业期限 | 2021年6月18日至2041年6月17日 |
| 经营范围 | 一般项目：实业投资、股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 合伙人 | 于海波（出资40%）、任思国（出资39%）、顾春序（出资20%）、南京磊垚（出资1%） |
| 主要人员 | 赵莉 |
嘉兴磊垚系依据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成备案的私募投资基金（备案编码：
SSY945）。
经查阅嘉兴磊垚提供的营业执照及现行有效的合伙协议及嘉兴磊垚出具的承诺函，嘉兴磊垚不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。
、执行事务合伙人和实际控制人
嘉兴磊垚的执行事务合伙人为南京磊垚，实际控制人为任思国。
3、战略配售资格
嘉兴磊垚具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《管理细则》第三十三条之规定，具备本次战略配售资格。
4、与发行人及其保荐机构（主承销商）关联关系
嘉兴磊垚与发行人及其保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据嘉兴磊垚出具的承诺函，嘉兴磊垚参与本次战略配售的认购资金为其自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向。
三、对本次战略配售是否存在《管理细则》规定的禁止性情形的核查情况
根据《管理细则》第三十七条之规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除《管理细则》第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据发行人及本次战略配售投资者签署的战略配售协议及出具的相关承诺函，本次战略配售不存在上述禁止性情形。
四、主承销商核查结论
综上，主承销商经核查认为，一诺威本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者认购数量及限售期安排等符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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