证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2023-017转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
上海奕瑞光电子科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2023年3月15日，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场及通讯方式召开了第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2023年3月4日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长TieerGu先生主持，会议应出席董事8人，实际出席并表决的董事8人。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为2022年度公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，本着对公司全体股东负责的态度和精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》
经审议，董事会认为2022年度公司董事会审计委员会根据相关制度与规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能，依托各自的专业背景和经验，对公司定期报告的编制、内部审计的监督、外部审计机构的续聘和公司关联交易的合理性等进行了审慎的讨论和审议，保证了公司运转的规范性和董事会相关决议的科学性。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为2022年总经理带领公司员工围绕战略目标与经营目标落实业务开展，取得了较好成绩。公司抓住行业发展机遇，有效推进了各项业务的稳健发展。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为2022年公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制制度，内部控制总体得到持续有效运行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司2022年度财务决算按照《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并公司财务状况，以及2022年全年度的合并公司经营成果和现金流量。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司2022年年度报告及摘要在所有重大方面按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定编制，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2022年度的经营情况和财务状况等事项。未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《奕瑞科技2022年年度报告摘要》及《奕瑞科技2022年年度报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2022年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及相关规定，就公司2022年度在环境、社会及管理等责任领域的实践和绩效，拟定了《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构已对本议案事项发表了核查意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）亦对本议案事项出具了信会师报字[2023]第ZA10318号《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《奕瑞科技2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-019）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2023]第ZA10316号《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币641,300,445.36元（合并报表），截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币953,610,132.27元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利29.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本72,691,466股，以此计算合计拟派发现金红利210,805,251.40元（含税）。本年度公司拟派发现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为32.87%。
公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本72,691,466股，以此计算合计转增29,076,586股，转增后公司总股本将增加至101,768,052股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：
2023-020）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
经审议，董事会认为考虑到立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水准，以及该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系，董事会同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《奕瑞科技关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
经审议，董事会认为该薪酬根据各董事担任的行政岗位（如有）或承担的职责以及公司内部的薪酬制度领取年度薪酬，并且根据公司内部的薪酬管理制度进行考核和领取奖金，符合国家有关的法律、法规和公司章程的规定。
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
经审议，董事会认为该薪酬根据公司高级管理人员担任的行政岗位或承担的
职责以及公司内部的薪酬制度制定，并且根据公司内部的薪酬管理制度进行考核和领取奖金，符合国家有关的法律、法规和公司章程的规定。
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十四）审议通过《关于修订<上海奕瑞光电子科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
公司依据最新发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（中国证券监督管理委员会公告[2023]43号）及《关于加强境内企业境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、财政部、国家保密局、国家档案局公告（[2023]44号））等相关法律、法规、规范性文件，相应修订了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该修订后的制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。同时，授权高级管理层在公司本次发行上市完成前根据有关法律、法规、规范性文件的规定，或者境内外有关政府部门、监管机构和证券交易所的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《上海奕瑞光电子科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行调整和修改。
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
董事会提请召开2022年年度股东大会，参加会议人员为公司股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员以及公司邀请的见证律师及其他嘉宾。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《奕瑞科技关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年3月17日