证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023－012
海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“葫芦娃”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过50,000万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次可转换公司债券的发行方案于2023年9月底之前实施完毕，分别假设截至2024年12月31日全部未转股和2024年3月31日全部转股。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
3、假设2022年度公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2022年1-9月的年化数据；假设公司2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上一年持平、增加5%、增加10%，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年及2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
4、假设本次发行募集资金总额为50,000万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会2023年第一次临时会议召开日（即2023年3月16日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即17.48元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次可转债实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本400,108,752股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、假设不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年未转股 | 2024年3月底全部转股 | ||
| 总股本（股） | 400,108,752 | 400,108,752 | 428,712,870 |
| 情形一：2023年、2024年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上一年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,543.23 | 11,597.56 | 11,597.56 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | 8,448.06 | 9,292.87 | 9,292.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.29 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.29 | 0.28 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.21 | 0.23 | 0.22 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.21 | 0.23 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.79% | 9.85% | 7.47% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 7.85% | 7.89% | 5.98% |
| 情形二：2023年、2024年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上一年增长5% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,064.00 | 10,567.20 | 10,567.20 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | 8,064.06 | 8,467.26 | 8,467.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.26 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.26 | 0.25 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.20 | 0.21 | 0.20 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.20 | 0.21 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.37% | 9.01% | 6.83% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 7.51% | 7.22% | 5.47% |
| 情形三：2023年、2024年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与上一年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,584.76 | 9,584.76 | 9,584.76 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | 7,680.06 | 7,680.06 | 7,680.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.23 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.18 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.94% | 8.21% | 6.21% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 7.16% | 6.58% | 4.98% |
注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《向不特定对象发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性的说明
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，投资项目有利于增强公司的持续发展能力，进一步提高公司的核心竞争力，具有充分的必要性及合理性。本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司以儿科用药为发展特色，主要从事中成药及化学药品的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖呼吸系统类、消化系统类、全身抗感染类等多个用药领域。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，结合国家对医药产业的政策引导和支持、企业数字化转型的未来趋势，是以公司现有技术为依托的投资计划，能够进一步提升公司的产品生产能力与数字化水平，丰富公司现有技术储备，推动公司实现可持续健康发展，符合公司的未来发展战略。
本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式，相关募投项目投产后，将扩大公司整体业务规模，进一步发挥公司儿科用药领域的品牌优势、技术研发优势、客户资源优势等，有利于巩固和增强公司的市场地位，增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在中成药及化学药品方面，公司已具备了较为成熟的生产及管理经验，并具备相关人员、技术和市场储备。
1、人员储备
在人员方面，公司重视人才梯队建设与人才培养，组建形成多学科研究人员
组成的创新队伍，并持续引进国内外创新药研发优秀技术人才及高端制剂人才，在行业内积累了丰富的运营经验，具有良好的人员储备。
2、技术储备
技术方面，公司自成立以来一直致力于儿童药的研发创新并不断加强研发投入，在长期生产、实践中，不断进行技术、工艺、产品创新，逐渐形成了成熟的生产工艺。公司在进行自主开发的同时，与天津药物研究院有限公司、山东省药学科学院、沈阳药科大学、辽宁中医药大学等国内知名研发机构以及儿科、中成药领域知名学者建立长效合作机制，及时跟踪行业前沿研究成果，形成了较深的技术积累。
3、市场储备
在儿科用药领域，公司拥有小儿肺热咳喘颗粒、肠炎宁颗粒、头孢克肟分散片、小儿氨金黄敏颗粒、小儿止咳糖浆、小儿清咽颗粒等优质口服儿科用药品种，涵盖了儿童呼吸系统用药、消化系统用药及全身抗感染用药，形成较为完整的儿科用药产品体系。公司已建立基本上覆盖全国主要省市、地区的营销网络体系，并已形成与头部连锁系统的稳定合作关系，拥有良好的市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东海南葫芦娃投资发展有限公司、实际控制人刘景萍和汤旭东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响重新进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2023年3月16日召开的第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2023年3月16日