证券代码：301299 证券简称：卓创资讯 公告编号：2023-003
山东卓创资讯股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2023年3月16日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2023年3月6日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事赵彧非先生、马卫锋先生均以通讯方式出席。本次会议由董事长姜虎林先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场结合通讯表决的方式，审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于公司董事会2022年度工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
与会董事认真审阅了公司《董事会2022年度工作报告》，并一致认为公司董事会有效履行了自身职责。
公司独立董事黄方亮先生、赵彧非先生、马卫锋先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会2022年度工作报告》和《独立董事述职报告》。
2、审议通过《关于公司总经理2022年度工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审阅《总经理2022年度工作报告》，董事会认为，2022年公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
3、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
董事会认为，公司《2022年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2022年度的整体经营情况。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》（公告编号：2023-004）和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）。
4、审议通过《关于公司2022年度审计报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“XYZH/2023JNAA6B0070”号《山东卓创资讯股份有限公司2022年度审计报告》，公司董事会对上述报告进行了确认。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度审计报告》。
5、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年
度股东大会审议。董事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟定了2022年度利润分配及资本公积转增股本预案：
以公司现有总股本60,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派现金红利
8.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润转结至以后年度。
董事会认为，该利润分配预案符合公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，董事会同意该利润分配预案。同时，为保证本次利润分配预案的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次利润分配有关的一切事宜。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-006）《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
7、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为，公司出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制规范体系的建设、运行及各项内控制度的执行情况。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；民生证券股份有限公司对此出具了核查意见；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2023JNAA6B0071”号《山东卓创资讯股份有限公司2022年12月31日内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《山东卓创资讯股份有限公司2022年12月31日内部控制鉴证报告》《民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》。
8、审议《关于公司2022年度董事薪酬的议案》
表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于审慎性原则，全体董事回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。
在公司任职的董事，按照其在公司担任的实际岗位职务，依据公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。未在公司担任实际工作岗位的外部董事，不在公司领取薪酬。独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，津贴标准为人民币5万元/年(税前)，公司独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
9、审议《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司内部薪酬和绩效管理制度，对公司的高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、绩效考核结果以及公司经营业绩等因素进行综合评定，以此确定其具体薪酬。董事会认为，2022年度高级管理人员薪酬符合公司相关制度的规定，并能够体现公司激励与约束机制。
独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
10、审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司董事会同意拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构，聘期1年。同时，提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
独立董事就此事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度财务审计机构的公告》（公告编号：2023-007）《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
11、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为，2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，如实反映了公司募集资金2022年度存放与使用情况。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《山东卓创资讯股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
12、审议通过《关于变更募投项目实施地点、实施方式和项目延期的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
董事会认为，公司本次募集资金变更及延期事项是基于公司实际情况作出的决定，符合公司的未来发展规划，有利于公司优化产业布局，吸引高端技术及研发人才、促进创新和研发活动的高效运行，提高募集资金投资项目的实施效率，提高公司和广大投资者的利益。本次变更未改变募投项目实施主体及募集资金投资总额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更募投项目实施地点、实施方式和项目延期的公告》（公告编号：2023-008）《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司拟变更募投项目实施地点、实施方式和项目延期事项的核查意见》。
13、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过（含）35,000万元人民币的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。上述额度的有效期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，单项产品的投资期限不超过12个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-009）《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
14、审议通过《关于提请并召开公司2022年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意于2023年4月6日召开公司2022年年度股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-010）。
三、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东卓创资讯股份有限公司董事会
2023年3月17日