东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]533号）核准，美格智能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过35名投资者发行不超过55,347,000股（含本数）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。2022年8月11日，公司董事会在股东大会授权范围内发布《关于调整非公开发行股票发行数量上限的公告》，因公司总股本由184,490,000股变更为239,429,451股，本次非公开发行股票数量由不超过55,347,000股（含本数）调整为不超过71,828,835股（含本数），调整后的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为美格智能本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及美格智能有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合美格智能及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
东莞证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人
东莞证券指定邱添敏、潘云松二人作为美格智能本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
美格智能技术股份有限公司。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称： | 美格智能技术股份有限公司 |
| 英文名称： | MeiG Smart Technology Co., Ltd |
| 股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 成立日期： | 2007年4月5日 |
| 上市日期： | 2017年6月22日 |
| 统一社会信用代码： | 91440300799218456D |
| 证券简称： | 美格智能 |
| 证券代码： | 002881 |
| 注册资本： | 23,967.42万元（截至2023年2月9日不含本次增发的股份） |
| 法定代表人： | 王平 |
| 董事会秘书： | 黄敏 |
| 注册地址： | 深圳市宝安区福永街道凤凰社区岭下路5号办公楼2层 |
| 办公地址： | 深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B栋三十二层 |
| 互联网网址： | www.meigsmart.com |
| 联系电话： | 0755-83218588 |
| 传真号码： | 0755-83219788 |
| 经营范围： | 一般经营项目是：移动通讯终端、物联网终端设备、移动通讯模块、移动产品、电子产品的研发及技术服务；集成电路软硬件的设计研发、销售和技术服务；国内贸 |
易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)，许可经营项目是：移动通讯终端、移动产品、电子产品的生产。
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年9月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 182,440.53 | 150,259.36 | 97,856.25 | 78,463.58 |
| 负债总计 | 101,022.80 | 81,127.87 | 39,680.31 | 23,555.63 |
| 股东权益合计 | 81,417.73 | 69,131.50 | 58,175.95 | 54,907.95 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 81,281.05 | 68,926.07 | 58,175.95 | 54,907.95 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 179,971.69 | 196,907.50 | 112,084.56 | 93,283.50 |
| 营业利润 | 13,949.76 | 11,361.13 | 1,655.23 | 1,899.89 |
| 利润总额 | 13,926.67 | 11,360.69 | 1,508.33 | 1,882.81 |
| 净利润 | 12,172.13 | 11,774.43 | 2,744.00 | 2,445.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,240.88 | 11,814.00 | 2,744.00 | 2,445.33 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 | 8,245.73 | 6,694.83 | 1,623.73 | 2,410.58 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,017.43 | -19,960.88 | 6,844.51 | 3,085.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,592.88 | -3,106.08 | -3,472.58 | 7,984.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,746.47 | 20,175.77 | 3,079.50 | -5,517.11 |
2、主要财务指标
| 项 目 | 2022年9月末/ 2022年1-9月 | 2021年末/ 2021年度 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.54 | 1.56 | 2.06 | 2.99 |
| 速动比率（倍） | 0.98 | 1.05 | 1.51 | 2.34 |
| 应收账款周转率（次） | 3.91 | 5.58 | 4.15 | 3.63 |
| 存货周转率（次） | 3.17 | 5.03 | 4.62 | 4.38 |
| 资产负债率（母公司） | 70.21% | 68.54% | 47.46% | 38.62% |
| 资产负债率（合并） | 55.37% | 53.99% | 40.55% | 30.02% |
| 每股净资产（元/股） | 3.39 | 3.73 | 3.15 | 3.03 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 0.33 | -1.08 | 0.37 | 0.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.65 | 0.15 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.64 | 0.15 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.37 | 0.09 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.45% | 19.05% | 4.86% | 4.54% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 11.08% | 10.80% | 2.88% | 4.47% |
五、申请上市股票的发行情况
（一）股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2023年2月16日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行底价为26.48元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为28.46元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为85.98%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为21,208,503股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（六）募集资金
本次发行的募集资金总额为603,593,995.38元，扣除发行费用（不含税）10,663,526.74元后，实际募集资金净额为人民币592,930,468.64元。
（七）发行对象
本次发行对象最终确定为21家，本次发行发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 2,529,866 | 71,999,986.36 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 2,494,729 | 70,999,987.34 | 6 |
| 3 | 景顺长城基金管理有限公司 | 1,932,536 | 54,999,974.56 | 6 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 1,405,481 | 39,999,989.26 | 6 |
| 5 | 中国华电集团资本控股有限公司 | 1,054,111 | 29,999,999.06 | 6 |
| 6 | UBS AG | 1,018,973 | 28,999,971.58 | 6 |
| 7 | 中信建投证券股份有限公司 | 983,836 | 27,999,972.56 | 6 |
| 8 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 878,425 | 24,999,975.50 | 6 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 | 773,014 | 21,999,978.44 | 6 |
| 10 | 大连海融高新创业投资管理有限公司 | 773,014 | 21,999,978.44 | 6 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 702,740 | 19,999,980.40 | 6 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管-中 | 702,740 | 19,999,980.40 | 6 |
| 信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | ||||
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品 | 702,740 | 19,999,980.40 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品 | 702,740 | 19,999,980.40 | 6 |
| 15 | 湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙） | 702,740 | 19,999,980.40 | 6 |
| 16 | 申港证券股份有限公司-申港证券创远15号单一资产管理计划 | 702,740 | 19,999,980.40 | 6 |
| 17 | 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券投资基金 | 702,740 | 19,999,980.40 | 6 |
| 18 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 702,740 | 19,999,980.40 | 6 |
| 19 | 兴证全球基金管理有限公司 | 702,740 | 19,999,980.40 | 6 |
| 20 | 广西御万商务咨询有限公司 | 702,740 | 19,999,980.40 | 6 |
| 21 | 财通基金管理有限公司 | 337,118 | 9,594,378.28 | 6 |
| 合计 | 21,208,503 | 603,593,995.38 | - | |
（八）本次非公开发行前后股本结构
| 股份类型 | 本次发行前（截至2023年2月27日不含本次增发的股份） | 本次发行后（截至2023年2月27日含本次增发的股份） | ||
| 持股数量（股） | 占股本比例 | 持股数量（股） | 占股本比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 78,608,010 | 32.80% | 99,816,513 | 38.26% |
| 二、无限售条件流通股 | 161,066,161 | 67.20% | 161,066,161 | 61.74% |
| 合计 | 239,674,171 | 100.00% | 260,882,674 | 100.00% |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。
1、保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
| 事项 | 安排 |
1、督导发行人有效执行并完善
防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度
1、督导发行人有效执行并完善
防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
3、督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
5、持续关注发行人募集资金的
专户存储、投资项目的实施等承诺事项
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
6、持续关注发行人为他人提供
担保等事项，并发表意见
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
7、中国证监会、证券交易所规
定及保荐协议约定的其他工作
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违
法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
机构名称：东莞证券股份有限公司注册地址：东莞市莞城区可园南路1号法定代表人：陈照星保荐代表人：邱添敏、潘云松联系电话：0769-22119285传真：0769-22119275
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
保荐机构（主承销商）东莞证券认为：“发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，东莞证券同意推荐美格智能股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司非公
开发行股票上市保荐书》的签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 邱添敏 | 潘云松 | ||
| 法定代表人： | |||
| 陈照星 |
| 东莞证券股份有限公司 |
| 2023年3月17日 |