证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2023－009
美格智能技术股份有限公司关于持股5%以上股东持股比例被动稀释超过1%的公告
经中国证券监督管理委员会《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】533号）核准，美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股股票21,208,503股，目前已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份登记，并将于2023年3月20日在深圳证券交易所上市，自本次发行完成后，公司持股5%以上股东王平先生、深圳市兆格投资企业（有限合伙）、王成先生持有公司股份变动比例超过1%，具体情况说明如下：
一、权益变动的基本情况
1、公司实施2020年度股票期权与限制性股票激励计划，经过限制性股票授予及股票期权行权，公司总股本相应不断增加，信息披露义务人王平先生持股比例被动稀释下降0.71%、深圳市兆格投资企业（有限合伙）持股比例被动稀释下降0.22%，王成先生持股比例被动稀释下降0.18%。
2、根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】533号），公司向特定投资者非公开发行人民币普通股21,208,503股，本次发行完成后信息披露义务人持有上市公司股份数量不变，上市公司总股本增加，导致信息披露义务人王平先生持股比例被动稀释下降3.48%、深圳市兆格投资企业（有限合伙）持股比例被动稀释下降1.08%、王成先生持股比例被动稀释下降0.87%。
3、王平先生为公司控股股东及实际控制人，其持股比例的被动稀释不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。
二、权益变动的具体情况
（一）王平先生
| 1．基本情况 | |||||||
| 信息披露义务人 | 王平 | ||||||
| 住所 | 广东省深圳市***** | ||||||
| 权益变动时间 | 2023年3月20日 | ||||||
| 股票简称 | 美格智能 | 股票代码 | 002881 | ||||
| 变动类型（可多选） | 增加□ 减少? | 一致行动人 | 有□ 无? | ||||
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是? 否□ | ||||||
| 2．本次权益变动情况 | |||||||
| 股份种类（A股、B股等） | 增持/减持股数（万股） | 增持/减持比例（%） | |||||
| A股 | 股权激励被动稀释 | -0.71 | |||||
| 非公开发行被动稀释 | -3.48 | ||||||
| 合 计 | — | -4.19 | |||||
| 本次权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 通过证券交易所的大宗交易 □ 其他 ?（被动稀释） | ||||||
| 本次增持股份的资金来源（可多选） | 自有资金 □ 银行贷款 □ 其他金融机构借款 □ 股东投资款 □ 其他 □（请注明） 不涉及资金来源 ? | ||||||
| 3．本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | |||||||
| 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | |||||
| 股数(万股) | 占总股本比例(%) | 股数(万股) | 占总股本比例(%) | ||||
| 合计持有股份 | 4,633.6 | 43.44 | 10,240.26 | 39.25 | |||
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0.00 | 2,560.07 | 9.81 | |||
| 有限售条件股份 | 4,633.6 | 43.44 | 7,680.19 | 29.44 | |||
| 注：公司分别于2018年6月实施2017年度权益分派方案，以资本公积金转增股本的方 式向全体股东每10股转增7股, 信息披露义务人所持股份数量由4,633.6万股变更为7,877.12万股；2022年6月实施 2021年度权益分派方案，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，股份数量由7,877.12万股变更为10,240.26万股。 | |||||||
| 4．承诺、计划等履行情况 | |||||||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是□ 否? 如是，请说明承诺、意向、计划的具体情况及履行进度。 | |
| 本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□ 否? 如是，请说明违规的具体情况、整改计划和处理措施。 | |
| 5．被限制表决权的股份情况 | ||
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□ 否? 如是，请说明对应股份数量及占现有上市公司股本的比例。 | |
| 6．30%以上股东增持股份的说明（如适用） | ||
| 本次增持是否符合《上市公司收购管理办法》规定的免于要约收购的情形 | 不适用 | |
| 股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺 | 不适用 | |
| 7．备查文件 | ||
| 1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细 ? 2．相关书面承诺文件 □ 3．律师的书面意见 □ 4． 深交所要求的其他文件 □ | ||
（二）深圳市兆格投资企业（有限合伙）
| 1．基本情况 | |||||
| 信息披露义务人 | 深圳市兆格投资企业（有限合伙） | ||||
| 住所 | 广东省深圳市***** | ||||
| 权益变动时间 | 2023年3月20日 | ||||
| 股票简称 | 美格智能 | 股票代码 | 002881 | ||
| 变动类型（可多选） | 增加□ 减少? | 一致行动人 | 有□ 无? | ||
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是? 否? | ||||
| 2．本次权益变动情况 | |||||
| 股份种类（A股、B股等） | 增持/减持股数（万股） | 增持/减持比例（%） | |||
| A股 | 股权激励被动稀释 | -0.22 | |||
| 非公开发行被动稀释 | -1.08 | ||||
| 合 计 | — | 1.3 | |||||
| 本次权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 通过证券交易所的大宗交易 □ 其他 ?（被动稀释） | ||||||
| 本次增持股份的资金来源（可多选） | 自有资金 □ 银行贷款 □ 其他金融机构借款 □ 股东投资款 □ 其他 □（请注明） 不涉及资金来源 ? | ||||||
| 3．本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | |||||||
| 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | |||||
| 股数(万股) | 占总股本比例(%) | 股数(万股) | 占总股本比例(%) | ||||
| 合计持有股份 | 1,448 | 13.57 | 3,200.08 | 12.27 | |||
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0.00 | 3,200.08 | 12.27 | |||
| 有限售条件股份 | 1,448 | 13.57 | 0 | 0.00 | |||
| 注：公司分别于2018年6月实施2017年度权益分派方案，以资本公积金转增股本的方 式向全体股东每10股转增7股, 信息披露义务人所持股份数量由1,448万股变更为2,461.6万股；2022年6月实施 2021年度权益分派方案，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，股份数量由2,461.6万股变更为3,200.08万股。 | |||||||
| 4．承诺、计划等履行情况 | |||||||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是□ 否? 如是，请说明承诺、意向、计划的具体情况及履行进度。 | ||||||
| 本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□ 否? 如是，请说明违规的具体情况、整改计划和处理措施。 | ||||||
| 5．被限制表决权的股份情况 | |||||||
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□ 否? 如是，请说明对应股份数量及占现有上市公司股本的比例。 | ||||||
| 6．30%以上股东增持股份的说明（如适用） | |||||||
| 本次增持是否符合《上市公司收购管理办法》规定的免于要约收购的情形 | 不适用 | ||||||
| 股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺 | 不适用 | ||||||
| 7．备查文件 |
| 1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细 ? 2．相关书面承诺文件 □ 3．律师的书面意见 □ 5． 深交所要求的其他文件 □ |
（三）王成先生
| 1．基本情况 | |||||||
| 信息披露义务人 | 王成 | ||||||
| 住所 | 广东省深圳市***** | ||||||
| 权益变动时间 | 2023年3月20日 | ||||||
| 股票简称 | 美格智能 | 股票代码 | 002881 | ||||
| 变动类型（可多选） | 增加□ 减少? | 一致行动人 | 有□ 无? | ||||
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是? 否? | ||||||
| 2．本次权益变动情况 | |||||||
| 股份种类（A股、B股等） | 增持/减持股数（万股） | 增持/减持比例（%） | |||||
| A股 | 股权激励被动稀释 | -0.18 | |||||
| 非公开发行被动稀释 | -0.87 | ||||||
| 合 计 | — | -1.05 | |||||
| 本次权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 通过证券交易所的大宗交易 □ 其他 ?（被动稀释） | ||||||
| 本次增持股份的资金来源（可多选） | 自有资金 □ 银行贷款 □ 其他金融机构借款 □ 股东投资款 □ 其他 □（请注明） 不涉及资金来源 ? | ||||||
| 3．本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | |||||||
| 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | |||||
| 股数(万股) | 占总股本比例(%) | 股数(万股) | 占总股本比例(%) | ||||
| 合计持有股份 | 1,158.4 | 10.86 | 2,560.06 | 9.81 | |||
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0.00 | 2,560.06 | 9.81 | |||
| 有限售条件股份 | 1,158.4 | 10.86 | 0 | 0.00 | |||
| 注：公司分别于2018年6月实施2017年度权益分派方案，以资本公积金转增股本的方 式向全体股东每10股转增7股, 信息披露义务人所持股份数量由1,158.4万股变更为1,969.28万股；2022年6月实施 2021年度权益分派方案，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，股份数量由1,969.28万股变更为2,560.06万股。 | ||
| 4．承诺、计划等履行情况 | ||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是□ 否? 如是，请说明承诺、意向、计划的具体情况及履行进度。 | |
| 本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□ 否? 如是，请说明违规的具体情况、整改计划和处理措施。 | |
| 5．被限制表决权的股份情况 | ||
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□ 否? 如是，请说明对应股份数量及占现有上市公司股本的比例。 | |
| 6．30%以上股东增持股份的说明（如适用） | ||
| 本次增持是否符合《上市公司收购管理办法》规定的免于要约收购的情形 | 不适用 | |
| 股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺 | 不适用 | |
| 7．备查文件 | ||
| 1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细 ? 2．相关书面承诺文件 □ 3．律师的书面意见 □ 6． 深交所要求的其他文件 □ | ||
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
2023年3月17日