证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2023-012
美格智能技术股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2023年3月16日，美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，根据公司经营需要，对公司2023年度日常关联交易情况进行了预计。预计2023年公司与关联方的关联交易总额不超过人民币5,440万元、300万美元，其中向关联方租入场地交易金额不超过人民币940万元，接受关联方提供劳务金额不超过人民币4,500万元，向关联方出售商品不超过300万美元。本议案关联董事杜国彬、夏有庆回避表决，已由其他非关联董事审议通过。本次关联交易事项需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 2022年度发生金额（万元） |
| 向关联人租入场地 | 深圳市凤凰股份合作公司（以下简称“凤凰股 | 厂房、宿舍等物业租赁 | 市场价格 | 120.00 | 19.34 | 116.06 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 份”） | ||||||
| 深圳市明成物业服务有限公司（以下简称“明成物业”） | 厂房、宿舍等物业租赁 | 市场价格 | 820.00 | 135.39 | 1,089.85 | |
| 小计 | 940.00 | 154.73 | 1,205.91 | |||
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 2022年度发生金额（万元） |
| 接受关联人提供劳务 | 硕格智能技术有限公司（以下简称“硕格智能”） | 模组产品相关的SMT加工服务采购 | 市场价格 | 4,500.00 | 195.34 | 2,891.71 |
| 小计 | 4,500.00 | 195.34 | 2,891.71 | |||
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额（万美元） | 截至披露日已发生金额（万美元） | 2022年度发生金额（万美元） |
| 向关联人出售商品 | 株式会社MeiLink（以下简称“MeiLink”） | 模组产品的出售 | 市场价格 | 300.00 | 32.77 | 37.06 |
| 小计 | 300.00 | 32.77 | 37.06 | |||
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人租入场地 | 凤凰股份 | 厂房、宿舍等物业租赁 | 116.06 | 140.00 | 5.61 | -17.10 | 详见公司于2022年3月25日在指定信息披露媒体上披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-010） |
| 明成物业 | 1,089.85 | 1,206.00 | 52.67 | -9.63 | |||
| 小计 | 1,205.91 | 1,346.00 | 58.28 | -10.41 | |||
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | |
| 接受关联人提供劳务 | 硕格智能 | 模组产品相关的SMT加工服务采购 | 2,891.71 | 4,800.00 | 25.03 | -39.76 | |
| 小计 | 2,891.71 | 4,800.00 | 25.03 | -39.76 | |||
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万美元） | 预计金额（万美元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | |
| 向关联人出售商品 | 株式会社MeiLink（以下简称“MeiLink”） | 模组产品的出售 | 37.06 | 200.00 | 0.12 | -81.47 | |
| 小计 | 37.06 | 200 | 0.12 | -81.47 | |||
| 公司董事会对2022年度关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2022年度，公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，实际发生情况与预计存在较大差异的主要原因为：公司在预计2022年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性；日常关联交易实际发生额会因公司实际经营情况变化而变化，并随市场波动需求、客户采购需求等多重因素影响，公司会根据市场变化情况进行调整，从而使得预计金额与实际交易额产生差异。 | ||||||
| 公司独立董事对2022年度关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2022年预计日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异，主要系公司根据市场变化情况进行了调整，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，没有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。 | ||||||
注：2022年度日常关联交易的实际发生金额为公司财务部门的初步数据，未经审计，最终数据将在2022年年度报告中披露。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、凤凰股份
基本情况：凤凰股份成立于1986年4月25日，统一社会信用代码为91440300192473928W，住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区，法定代表人为文建锋，注册资本8,000万元人民币，经营范围：“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；物业管理”。最近一期财务数据：截至2022年12月31日，凤凰股份的资产总额为229,740万元，净资产为92,314万元，2022年实现营业收入23,972万元，净利润为15,217万元（以上数据未经审计）。
与公司的关联关系：凤凰股份为公司股东深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司的控股股东。
2、明成物业
基本情况：明成物业成立于2016年9月19日，注册号为91440300MA5DL6YN3J,住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰山大道御林山景4楼12号，法定代表人为文献辉，注册资本100万人民币，经营范围：“物业管理；自有房屋租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
最近一期财务数据：截至2022年12月31日，明成物业的资产总额为3,606万元，净资产为576万元，2022年实现营业收入9,278万元，净利润为129万元（以上数据未经审计）。
与公司的关联关系：明成物业为凤凰股份的全资子公司。
3、硕格智能
基本情况：硕格智能成立于2020年9月9日，统一社会信用代码为91330100MA2J1AB51X，住所为浙江省杭州市钱塘新区白杨街道8号大街2号1幢308-310号，法定代表人为沈宏凌，注册资本2亿元人民币，经营范围：一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；物联网应用服务；信息系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；计算机软硬件及外围设备制造；移动终端设备制造；移动通信设备制造；电子专用设备制造；电子元器件制造；光电子器件制造；模具制造；云计算设备制造；电子元器件批发；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路销售；计算机及办公设备维修；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；智能车载设备销售；移动通信设备销售；物联网设备销售；光电子器件销售；智能家庭消费设备销售；云计算设备销售；计算机及通讯设备租赁；汽车租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。最近一期财务数据：截至2022年12月31日，硕格智能的资产总额为59,636万元，净资产为17,708万元，2022年实现营业收入105,441万元，净利润为-1,477万元（以上数据未经审计）。
与公司的关联关系：硕格智能为公司参股公司，公司董事杜国彬、夏有庆担任硕格智能董事。
4、MeiLink
基本情况：MeiLink成立于2020年6月19日，会社法人等番号为0200-01-136590，注册地点为日本横滨市港北区新横浜一丁目14番20号，注册资本1亿日元，经营范围：无线通信模组和无线通信设备产品相关业务。
最近一期财务数据：截至2022年12月31日，MeiLink的资产总额为82,813,075日元，净资产为42,093,909日元，2022年实现营业收入200,635,853日元，净利润为-18,064,593日元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：MeiLink为公司全资子公司众格智能科技（上海）有限公司（以下简称“上海众格”）与株式会社メイコー（以下简称“日本名幸”）
设立的合资公司，公司董事杜国彬、夏有庆担任MeiLink董事。
（二）履约能力分析
公司与上述关联方一直保持正常的业务往来，相关关联交易采取市场定价，严格按照业务合同执行。上述关联方信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。截至目前相关合同执行情况正常，不存在违约风险。
三、关联交易主要内容
公司与凤凰股份、明成物业发生的关联交易内容为物业租赁及因物业租赁引起的相关物业管理费用、水电费等费用支付；与硕格智能发生的关联交易内容为向硕格智能采购无线通信模组等产品相关的SMT服务；与MeiLink发生的关联交易内容为向MeiLink出售模组产品。公司与凤凰股份、明成物业及凤凰物业的物业租赁及相关服务费用定价水平与当地价格水平相符，与硕格智能的关联采购，与MeiLink的关联销售采取市场化定价。
上述关联交易的价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司经营需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格，相关交易行为均按照签订的相关合同或者具体订单严格执行，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。
五、独立董事意见
独立董事事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易属于公司经营过程中的合理需求，相关关联交易的定价公允，关联交易过程公平、公正、公开。相关关联交易未影响公司的独立性，也没有损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。我们一致同意公司本次关于2023年度日常关联交易的预计事项，并同意将此事项提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司与关联方发生的关联交易属于公司经营过程中的合理需求，并经管理层充分论证和谨慎决策。本次关联交易定价均以市场价格为依
据确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项并提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对上述关联交易事项进行了审议，并同意了上述关联交易事项。监事会认为：公司2023年度日常关联交易是公司经营的合理需求，是在公平、公正、公开的基础上进行的市场化商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格确定，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会损害公司的独立性，公司也不会因此对关联方产生依赖。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会2023年3月17日