证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2023-027
苏州天禄光科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议的通知于2023年3月11日以邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议于2023年3月16日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席谢卫红先生主持，公司董事会秘书佟晓刚列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
监事会经审议认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案>的议案》
监事会经审议认为：董事会提出的发行方案有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，监事会同意公司向特定对象发行境内上市人民币普
通股（A股）股票，具体内容如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为梅坦先生，其以现金认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即16.34元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行不超过（含）900万股，不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币14,706.00万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
根据监管部门的指导意见及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规要求，公司前次募集资金中
补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，且存在本次发行董事会决议日前六个月投入的财务性投资。公司将前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%部分、本次发行董事会决议日前六个月投入的财务性投资部分于本次募集资金的总额中调减。调整前后的具体投入情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 调整前拟募集资金总额（A） | 20,477.07 |
| 调减募集资金金额（B） | 5,771.07 |
| 其中：前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%部分 | 2,771.07 |
| 本次发行董事会决议日前六个月投入的财务性投资 | 3,000.00 |
| 调整后拟募集资金总额（C=A-B） | 14,706.00 |
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》
监事会经审议认为：董事会编制的《苏州天禄光科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司经营管理的实际需要。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
监事会经审议认为：董事会编制的《苏州天禄光科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
监事会经审议认为：董事会编制的《苏州天禄光科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司经营管理实际情况。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
监事会经审议认为：公司对截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《苏州天禄光科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》符合《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《募集资金管理制度》，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况出具了《苏州天禄光科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]004981号）。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
监事会经审议认为：本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人之一梅坦先生，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。关联交易的具体情况详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《苏州天禄光科技股份有限公司关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
监事会经审议认为：针对公司本次向特定对象发行股票，公司与梅坦先生签署《附条件生效的股份认购协议》，已由独立董事同时发表同意意见且经董事会审议通过并提交公司股东大会审议批准，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定。
协议的主要内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告《苏州天禄光科技股份有限公司关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的议案》
监事会经审议认为：本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施以及相关主体的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的相关要求，能够切实保障中小投资者利益。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
监事会经审议认为：为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金存放、管理和使用，实行专户专储管理。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》
监事会经审议：同意公司制定的《苏州天禄光科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，规划为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际情况和未来发展需要的基础。具体内容详见同日公司披露在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》公司本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人之一梅坦先生。在本次发行前，梅坦先生及其一致行动人陈凌先生合计持有公司股份占公司总股本的42.88%。梅坦先生认购公司本次发行的股票将导致其及一致行动人触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且梅坦先生已承诺本次认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可以免于发出收购要约的情形。监事会经审议认为：董事会提请股东大会批准梅坦免于以要约方式增持公司股份符合相关规定。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于投资设立子公司的议案》
监事会经审议认为：公司本次对外投资设立子公司符合公司的可持续性经营发展和战略规划需要，有利于培育和发展公司新的业务增长点，为公司后续经营发展拓展增加动力和活力，不存在损害公司和股东利益尤其是中小股东利益情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届监事会第六次会议决议。
特此公告。
苏州天禄光科技股份有限公司监事会
2023年3月16日