广发证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
2023年3月
声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问自2023年1月广州浪奇非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复之后接受信息披露义务人委托，在此期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。
5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内
容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
9、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
财务顾问核查意见 ...... 5
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 5
三、对本次权益变动的目的及计划核查 ...... 19
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 21
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 24
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 24
七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 26
八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 26
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 30
十、对其他重大事项的核查 ...... 31
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 32
十二、财务顾问结论意见 ...... 32
释义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《广州市浪奇实业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《广发证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 本财务顾问/广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 广州浪奇、上市公司 | 指 | 广州市浪奇实业股份有限公司 |
| 轻工集团、信息披露义务人 | 指 | 广州轻工工贸集团有限公司 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会，是轻工集团实际控制人 |
| 华糖商务 | 指 | 广州华糖商务发展有限公司 |
| 东润发公司 | 指 | 广州东润发环境资源有限公司 |
| 华糖食品 | 指 | 广州华糖食品有限公司 |
| 亚洲食品 | 指 | 广州市亚洲牌食品科技有限公司，曾用名“广州市香雪亚洲饮料有限公司” |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 轻工集团认购广州浪奇非公开发行股票的行为 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 广州浪奇本次非公开发行股票的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查信息披露义务人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
1. 信息披露义务人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 公司名称 | 广州轻工工贸集团有限公司 |
| 注册资本 | 人民币1,990,493,480.44元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101745956816K |
| 注册地址 | 广州市越秀区沿江东路407号 |
| 法定代表人 | 曾郴湘 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资;投资管理服务;其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;钟表与计时仪器制造;日用塑料制品制造;五金配件制造、加工;皮革服装制造;其他皮革制品制造;体育器材及配件制造;其他体育用品制造;机织服装制造;针织或钩针编织服装制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;商品信息咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;通用机械设备销售;贸易代理;纺织品、针织品及原料批发;纺织品及针织品零售;工 |
| 艺品批发;工艺美术品零售;五金产品批发;五金零售;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;仓储代理服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;科技信息咨询服务;安全生产技术服务;企业管理咨询服务;科技中介服务;房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;广告业;包装装潢设计服务;会议及展览服务;肉、禽类罐头制造;水产品罐头制造;蔬菜、水果罐头制造;其他罐头食品制造;饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）;方便面及其他方便食品制造;保健食品制造;茶饮料及其他饮料制造;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;粮油零售;预包装食品批发;预包装食品零售;散装食品批发;散装食品零售;中药材批发（收购）;药品零售;道路货物运输;内贸普通货物运输 | |
| 经营期限 | 2002-12-12至无固定期限 |
| 联系电话 | 020-83361168 |
2. 信息披露义务人一致行动人——广州华糖商务发展有限公司
| 公司名称 | 广州华糖商务发展有限公司 |
| 注册资本 | 4733万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101190648309M |
| 注册地址 | 广州市越秀区东风西路255号9层 |
| 法定代表人 | 陈志明 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 商业综合体管理服务;物业管理;住房租赁;非居住房地产租赁 |
| 经营期限 | 1958-03-01 至 无固定期限 |
| 联系电话 | 020-85719910 |
3. 信息披露义务人一致行动人——广州东润发环境资源有限公司
| 公司名称 | 广州东润发环境资源有限公司 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9144010472503745X0 |
| 注册地址 | 广州市越秀区东风西路255号7楼 |
| 法定代表人 | 吴达荣 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 水污染治理;资产管理（不含许可审批项目）;供应链管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;能源技术咨询服务;能源管理服务;节能技术咨询、交流服务;企业自有资金投资;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;物业管理;环保设备批发;生物质致密成型燃料销售;售电业务 |
| 经营期限 | 2000-10-20 至 无固定期限 |
| 联系电话 | 020-83561292 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
1、信息披露义务人及一致行动人的股权结构
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人的股权结构图如下：
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
经核查并与信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为广州市人民政府，实际控制人为广州市国资委。
（三）对信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况的核查
1、信息披露义务人所控制的核心企业情况
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司外，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 广州纺织工贸企业集团有限公司 | 73,483.30 | 100% | 针织或钩针编织服装制造;机织服装制造;资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务;纺织品、针织品及原料批发;纺织品及针织品零售;服装批发;服装辅料批发;服装零售;服装辅料零售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外） |
| 2 | 广州二轻集团（控股）有限公司 | 71,502.80 | 100% | 以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理 |
| 3 | 广州现代投资有限公司 | 35,000.00 | 100% | 广告设计、代理;会议及展览服务;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;日用品批发;非居住房地产租赁;日用品销售;煤炭及制品销售;国内货物运输代理;专业设计服务;体育竞赛组织;组织文化艺术交流活动;物业管理;金属制品销售;金属矿石销售;货物进出口;技术进出口 |
| 4 | 广州鹰金钱食品集团有限公司 | 10,000.00 | 100% | 食用农产品初加工;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食用农产品批发;食用农产品零售;农副产品销售;食品销售（仅销售预包装食品）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;海水养殖和海洋生物资源利用装备销售;水产品收购;水产品批发;水产品零售;畜牧机械制造;农林牧渔机械配件制造;渔业机械制造;机械设备租赁;汽车租赁;国内贸易代理;信息技术咨询服务;会议及展览服务;住房租赁;物业管理;供应链管理服务;热力生产和供应;餐饮管理;停车场服务;食品生产;粮食加工食品生产;食品销售;食品经营;食品互联网销售;饮料生产;酒制品生产;酒类经营;货物进出口;水产养殖;水产苗种生产;技术进出口;餐饮服务 |
| 5 | 广州市亚洲牌食品科技有限公司 | 983.91 | 60.00% | 科技中介服务;工程和技术研究和试验发展;生物技术推广服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;塑料包装箱及容器制造;新材料技术推广服务;非酒精饮料及茶叶零售;非酒精饮料、茶叶批发;营养和保健品批发;营养和保健品零售;饮料制造 |
| 6 | 广州轻出集团股份有限公司 | 10,000.00 | 100% | 贸易代理;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;纺织品、针织品及原料批发;工艺品批发;五金产品批发;化工产品批发（危险 |
| 化学品除外）;纺织品及针织品零售;五金零售;工艺美术品零售;化工产品零售（危险化学品除外）;通用机械设备销售;通用机械设备零售;日用家电设备零售;煤炭及制品批发;包装装潢设计服务;场地租赁（不含仓储）;仓储代理服务;家用电器批发 | ||||
| 7 | 广州轻工国有资产经营管理有限公司 | 9,070.00 | 100% | 企业管理;信息技术咨询服务;以自有资金从事投资活动;国内贸易代理;住房租赁;非居住房地产租赁;房地产经纪;房地产咨询;物业管理;仓储设备租赁服务;办公设备租赁服务;土地使用权租赁;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;汽车租赁;运输设备租赁服务;商务代理代办服务;政府采购代理服务;日用品批发;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;服装服饰批发;体育用品及器材批发;鞋帽批发;五金产品批发;珠宝首饰批发;文具用品批发;文具用品零售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;服装服饰零售;鞋帽零售;珠宝首饰零售;日用家电零售;五金产品零售;体育用品及器材零售;销售代理证券投资咨询;货物进出口;技术进出口 |
| 8 | 广州市大新文化创意发展有限公司 | 1,400.00 | 100% | 个人互联网直播服务（需备案）;组织文化艺术交流活动;数字文化创意内容应用服务;数字文化创意软件开发;软件开发;非物质文化遗产保护;市场营销策划;市场调查（不含涉外调查）;企业形象策划;项目策划与公关服务;物业管理;非居住房地产租赁;餐饮管理;文化场馆管理服务;艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务;园区管理服务;会议及展览服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;咨询策划服务;停车场服务;工业设计服务;平面设计;专业设计服务;图文设计制作;其他文化艺术经纪代理;珠宝首饰制造;铁合金冶炼;有色金属压延加工;常用有色金属冶炼;有色金属铸造;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;玩具制造;金属制品研发;文化、办公用设备制造;信息技术咨询服务;以自有资金从事投资活动;摄影扩印服务;企业总部管理;广告设计、代理;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;组织体育表演活动;服装服饰批发;金属包装容器及材料制造;日用杂品制造;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;珠宝首饰批发;日用品批发;五金产品研发;体育用品及器材批发;化妆品批发;文具用品批发;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;文具用品零售;五金产品零售;体育用品及器材零售;服装服饰零售;玩具、动漫及游艺用品销售;钟表与计时仪器制造;化妆品零售;珠宝首饰零售;互联网销售 |
| （除销售需要许可的商品）;电子产品销售;日用百货销售;茶具销售;音像制品出租;期刊出租;电子出版物出租;日用杂品销售;报纸出租;日用口罩（非医用）销售;劳动保护用品销售;金银制品销售;办公用品销售;文具制造;体育用品制造;住房租赁;文化用品设备出租;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;数据处理和存储支持服务;商务代理代办服务;供应链管理服务;采购代理服务;体育赛事策划;打字复印;包装服务;规划设计管理;包装材料及制品销售;国内贸易代理;电池销售;礼仪服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;日用品销售;家居用品销售;玩具销售;建筑装饰材料销售;照明器具销售;摄像及视频制作服务;休闲观光活动;娱乐性展览;公园、景区小型设施娱乐活动;工程管理服务;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;个人卫生用品销售;技术进出口;货物进出口;网络文化经营;营业性演出;演出经纪;演出场所经营;出版物零售;食品经营;食品互联网销售;房地产开发经营;信息网络传播视听节目;包装装潢印刷品印刷;特定印刷品印刷;文件、资料等其他印刷品印刷;出版物批发;出版物互联网销售;食品经营（销售散装食品）;现制现售饮用水;食品销售;餐饮服务;小餐饮 | ||||
| 9 | 广州市日用五金工业公司 | 767.00 | 100% | 五金配件制造、加工（仅限分支机构经营）;技术进出口;其他家用电力器具制造（仅限分支机构经营）;化工产品批发（危险化学品除外）;金属装饰材料零售;金属日用杂品制造（仅限分支机构经营）;电镀设备及装置制造（仅限分支机构经营）;机织服装制造（仅限分支机构经营）;针织或钩针编织服装制造（仅限分支机构经营）;场地租赁（不含仓储）;建材、装饰材料批发;金属制品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;商务咨询服务;贸易咨询服务;酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机构经营）;预包装食品批发;预包装食品零售 |
| 10 | 广州市穗隆工艺美术中心有限公司 | 500.00 | 100% | 工艺品批发;金属制品批发;办公设备批发;电子产品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;文具用品零售;办公设备耗材零售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;家具批发;包装材料的销售;美术品批发;收藏品批发（国家专营专控的除外）;黄金制品批发;白银制品批发;工艺美术品零售;收藏品零售（国家专营专控的除外）;黄金制品零售;白银制品零售;会议及展览服务;陶瓷、玻璃器皿批发 |
| 11 | 广州市艺新首饰厂 | 250.20 | 100% | 金属工艺品制造;黄金制品批发;珠宝首饰及有关物 |
| 品制造;民间工艺品制造;铜压延加工;贵金属压延加工;其他有色金属压延加工;黄金制品零售 | ||||
| 12 | 广州市工艺美术研究所有限公司 | 26.00 | 100% | 工业设计服务;平面设计;专业设计服务;文艺创作;图文设计制作;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外） |
| 13 | 广州百花香料股份有限公司 | 3,592.57 | 97.34% | 收购农副产品;食品添加剂零售;化妆品及卫生用品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;香料、香精制造;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;化妆品及卫生用品零售;化妆品制造;饲料零售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;化工产品批发（含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品）;食品添加剂制造;预包装食品批发;预包装食品零售 |
| 14 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 14,849.63 | 82.45% | 体育用品制造;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;体育用品设备出租;体育消费用智能设备制造;体育场地设施工程施工;体育赛事策划;体育竞赛组织;体育保障组织;体育中介代理服务;体育健康服务;组织体育表演活动;体育经纪人服务;家具制造;家具销售;家具零配件生产;家具安装和维修服务;家具零配件销售;文具制造;文具用品批发;文具用品零售;木制容器制造;木制容器销售;初级农产品收购;日用百货销售;贸易经纪;台球活动;健身休闲活动;棋牌室服务;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;文化用品设备出租;租借道具活动;信息技术咨询服务;软件开发;玩具、动漫及游艺用品销售;玩具销售;玩具制造;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;广告设计、代理;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告制作;平面设计;食品销售（仅销售预包装食品）;食用农产品批发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;服装制造;服装服饰批发;服装服饰零售;服装服饰出租;服饰制造;服饰研发;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;计算机及通讯设备租赁;第二类医疗器械销售;办公设备销售;五金产品批发;化工产品销售（不含许可类化工产品）;普通机械设备安装服务;工程和技术研究和试验发展;仪器仪表销售;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;货物进出口;技术进出口;第三类医疗器械经营 |
| 15 | 广州市虎头电池集团股份有限公司 | 15,063.00 | 70% | 其他电池制造（光伏电池除外）;锂离子电池制造;镍氢电池制造;其他金属加工机械制造;其他金属处 |
| 理机械制造;日用化工专用设备制造;电子工业专用设备制造;照明器具生产专用设备制造;包装专用设备制造;电气信号设备装置制造;灯用电器附件及其他照明器具制造;体育器材及配件制造;贸易代理;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;家用电器批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;煤炭及制品批发;服装批发;电子产品批发;五金产品批发;建材、装饰材料批发;纺织品、针织品及原料批发;箱、包批发;工艺品批发;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;钢材批发;体育用品及器材批发;机械技术开发服务;软件开发;计算机技术开发、技术服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;房屋租赁;预包装食品批发 | ||||
| 16 | 广东三角牌电器股份有限公司 | 10,000.00 | 70% | 家用厨房电器具制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;机械零部件加工;家用电器批发;日用家电设备零售;通用机械设备销售;物业管理;场地租赁（不含仓储）;房屋代理;仓储代理服务;物流代理服务;货物和技术进出口;贸易代理;商品批发零售贸易;污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 广州新仕诚企业发展股份有限公司 | 3,000.00 | 60% | 商品批发贸易（许可审批类商品除外）;酒店管理;会议及展览服务;时装设计服务;场地租赁（不含仓储）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;物业管理;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;科技中介服务;科技信息咨询服务;投资咨询服务;停车场经营 |
| 18 | 广州市日用化学工业研究所有限公司 | 149.95 | 40% | 其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）;有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）;其他非危险基础化学原料制造;材料科学研究、技术开发;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;科技中介服务;肥皂及合成洗涤剂制造;化学工程研究服务;化工产品检测服务;新材料技术推广服务;新材料技术开发服务;化妆品制造;口腔清洁用品制造;香料、香精制造;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外） |
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见签署日，除轻工集团外，信息披露义务人控股股
东、实际控制人所控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 广州地铁集团有限公司 | 5,842,539.67 | 100% | 园林绿化工程施工;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;铁路运输辅助活动;金属加工机械制造;机械零件、零部件加工;交通设施维修;仪器仪表修理;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修理;通信交换设备专业修理;通信传输设备专业修理;广播电视设备专业修理;金属制品修理;电子、机械设备维护（不含特种设备）;特种设备销售;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;建筑物清洁服务;停车场服务;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;软件开发;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动;以自有资金从事投资活动;企业总部管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;轨道交通运营管理系统开发;信息技术咨询服务;网络技术服务;档案整理服务;汽车租赁;工程管理服务;消防技术服务;电力设施承装、承修、承试;各类工程建设活动;城市公共交通;房地产开发经营;货物进出口;铁路机车车辆维修;特种设备安装改造修理;住宅室内装饰装修;道路货物运输（不含危险货物）;认证服务;互联网信息服务;餐饮服务;食品经营;医疗服务 |
| 2 | 广州市城市建设投资集团有限公司 | 1,752,424.25 | 90% | 资产管理（不含许可审批项目）;旅游景区规划设计、开发、管理;企业自有资金投资;停车场经营;市政设施管理;投资管理服务;自有房地产经营活动;房地产开发经营;艺术表演场馆管理服务;工程项目管理服务;风险投资;投资咨询服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;电气机械设备销售;五金产品批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批发;电视设备及其配件批发;电子产品批发;软件批发;计算机零配件批发;软件开发;计算机房维护服务;物业管理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理;物联网服务 |
| 3 | 广州越秀集团股份有限公司 | 1,126,851.85 | 89.10% | 技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业总部管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;农产品初加工服务;农业项目开发;畜牧业科学研究服务;农业技术咨询、交流 |
| 服务;旅游景区规划设计、开发、管理 | ||||
| 4 | 广州珠江实业集团有限公司 | 800,000.00 | 90% | 企业总部管理;企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;物业管理;对外承包工程;酒店管理;住房租赁;非居住房地产租赁;房地产咨询;房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品销售;日用百货销售;新鲜蔬菜批发;日用家电零售;家具销售;食用农产品初加工;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;游览景区管理;日用品出租;花卉绿植租借与代管理;房地产开发经营;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修;建设工程监理;工程造价咨询业务;建设工程设计;货物进出口;技术进出口;劳务派遣服务 |
| 5 | 广州产业投资控股集团有限公司 | 652,619.74 | 90% | 财务咨询;企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业） |
| 6 | 广州工业投资控股集团有限公司 | 626,811.78 | 90% | 医院管理;企业自有资金投资;企业总部管理;资产管理（不含许可审批项目）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;停车场经营;新材料技术开发服务 |
| 7 | 广州交通投资集团有限公司 | 578,129.70 | 100% | 以自有资金从事投资活动;企业总部管理;承接总公司工程建设业务;工程管理服务;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;建筑用石加工;房地产经纪;房地产咨询;物业管理;住房租赁;非居住房地产租赁;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;安全咨询服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;金属材料销售;非金属矿及制品销售;旅客票务代理;汽车拖车、求援、清障服务;日用杂品销售;信息系统集成服务;各类工程建设活动;公路管理与养护;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;工程造价咨询业务;建设工程设计;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;施工专业作业;特种设备安装改造修理;房地产开发经营;餐饮服务;矿产资源（非煤矿山）开采 |
| 8 | 广州市建筑集团有限公司 | 550,000.00 | 90% | 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工程管理服务;企业管理;企业管理咨询;城市轨道交通设备制造;新材料技术推广服务;新材料技术研发;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;房地产开发经营 |
| 9 | 广州市水务投资集团有限公司 | 379,516.00 | 100% | 污水处理及其再生利用;水污染治理;天然水收集与分配;雨水的收集、处理、利用;水源及供水设施工程建筑;河湖治理及防洪设施工程建筑;投资管理服务; |
| 企业自有资金投资;工程勘察设计;市政公用工程施工;市政设施管理;房地产开发经营;环保技术推广服务;自来水供应;自来水生产 | ||||
| 10 | 广州环保投资集团有限公司 | 354,399.53 | 84.90% | 广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;品牌管理;环保咨询服务;以自有资金从事投资活动;热力生产和供应;污水处理及其再生利用;环境保护专用设备制造;机械设备销售;电气机械设备销售;电力设施器材销售;电气设备销售;环境保护专用设备销售;国内贸易代理;工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市政设施管理;大气污染治理;城乡市容管理;金属结构制造;信息技术咨询服务;物业管理;非居住房地产租赁;住房租赁;建筑工程机械与设备租赁;运输设备租赁服务;办公设备租赁服务;土地使用权租赁;汽车租赁;机械设备租赁;普通机械设备安装服务;环境卫生公共设施安装服务;办公用品销售;固体废物治理;机动车修理和维护;机动车改装服务;汽车零部件及配件制造;货物进出口;技术进出口;发电、输电、供电业务;供电业务;城市生活垃圾经营性服务;危险废物经营;道路机动车辆生产;第二类增值电信业务;房地产开发经营 |
| 11 | 广州市公共交通集团有限公司 | 354,325.06 | 100% | 公共电汽车客运;公路旅客运输;道路货物运输;酒店住宿服务（旅业）;呼叫中心;汽车修理与维护;水路旅客运输;客运汽车站;中餐服务;汽车驾驶员培训;货运站服务;出租车客运;公交站场管理;行李包裹寄存服务;装卸搬运;道路货物运输代理;国际货运代理;联合运输代理服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;汽车销售;软件批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;工艺美术品零售（象牙及其制品除外）;软件零售;电子产品批发;计算机批发;计算机零配件批发;电子产品零售;计算机零售;计算机零配件零售;通信设备零售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;工艺品批发（象牙及其制品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;智能机器销售;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;房屋租赁;物业管理;企业总部管理;企业自有资金投资;软件服务;广告业;汽车租赁;仓储咨询服务;经营管理路桥电子收费系统;为电动汽车提供电池充电服务;充电桩设施安装、管理;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;水上运输设备租赁服务;自有房地产经营活动;化工产品零售（危险化学品除外）;互联网商品零售（许 |
| 可审批类商品除外）;摩托车零配件零售;汽车零配件零售;摩托车批发;汽车零配件批发;建材、装饰材料批发;停车场经营;交通运输咨询服务;集成电路设计;数据处理和存储服务;场地租赁（不含仓储）;汽车零售 | ||||
| 12 | 广州港集团有限公司 | 258,398.24 | 90% | 港口理货;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;企业总部管理;企业管理;供应链管理服务;以自有资金从事投资活动;住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;水产品收购;餐饮管理;食品经营（仅销售预包装食品）;休闲观光活动;非融资担保服务;停车场服务;机构养老服务;财务咨询;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;国内水路旅客运输;港口经营;货物进出口;技术进出口;住宿服务;医疗服务;房地产开发经营;渔业捕捞;食品经营;餐饮服务 |
| 13 | 广州市珠隧建设管理有限公司 | 157,600.00 | 100% | 工程管理服务;市政设施管理;城市绿化管理;城乡市容管理;公共事业管理服务;招投标代理服务;政府采购代理服务;园林绿化工程施工;房屋拆迁服务;污水处理及其再生利用;物业管理;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;以自有资金从事投资活动;居民日常生活服务;停车场服务;公路管理与养护;建设工程监理;工程造价咨询业务;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包 |
| 14 | 广州医药集团有限公司 | 125,281.10 | 90% | 中药材种植;贸易代理;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;制药专用设备制造;房地产开发经营;企业自有资金投资;包装材料的销售;场地租赁（不含仓储）;物业管理;房屋租赁;非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”,包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）;货物进出口（专营专控商品除外）;西药批发;药品零售;股权投资管理;保健食品制造;医疗诊断、监护及治疗设备制造;医疗、外科及兽医用器械制造;机械治疗及病房护理设备制造;化学药品原料药制造;中药饮片加工;中药材批发;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”,包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）;中成药、中药饮片批发;化学药品制剂制造;卫生材料及医药用品制造;中药提取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明为准） |
| 15 | 广州交易集团有限公司 | 110,000.00 | 100% | 企业总部管理;单位后勤管理服务;企业管理;公共事业管理服务;供应链管理服务;财务咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务; |
| 招投标代理服务;政府采购代理服务;采购代理服务;企业管理咨询;互联网数据服务;区块链技术相关软件和服务;网络技术服务;人工智能公共数据平台;大数据服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;计算机系统服务;物业管理;非居住房地产租赁;政策法规课题研究;标准化服务;工程管理服务;互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务;药品互联网信息服务 | ||||
| 16 | 广州无线电集团有限公司 | 100,000.00 | 90% | 企业总部管理;贸易咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电气设备批发;软件批发;通讯设备及配套设备批发;通用机械设备销售;电气机械设备销售;仪器仪表批发;电子产品批发;环保设备批发;非许可类医疗器械经营;货物检验代理服务;货物报关代理服务;物流代理服务;许可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发 |
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务
经核查，信息披露义务人广州轻工工贸集团有限公司是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食品饮料、移动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、资产管理与新产业投资、黄金饰品及文创、体育用品及服务、时尚服饰在内的20多个行业。
2、信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产（万元） | 2,075,953.51 | 1,931,826.71 | 2,488,711.36 |
| 总负债（万元） | 954,310.54 | 1,350,953.65 | 1,411,444.18 |
| 净资产（万元） | 1,121,642.97 | 580,873.06 | 1,077,267.18 |
| 资产负债率（%） | 45.97% | 69.93% | 56.71% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 2,064,148.94 | 1,742,082.83 | 2,858,778.63 |
| 营业成本（万元） | 1,836,226.32 | 1,574,389.73 | 2,650,045.14 |
| 利润总额（万元） | 275,403.40 | -412,270.73 | 97,330.36 |
| 净利润（万元） | 208,712.02 | -482,385.93 | 79,592.93 |
| 净资产收益率（%） | 18.61% | -83.04% | 7.39% |
注：以上财务数据已经审计；净资产收益率=净利润/净资产
（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 曾郴湘 | 董事长 | 中国 | 广东广州 | 否 |
| 2 | 林虎 | 副董事长、总经理 | 中国 | 广东广州 | 否 |
| 3 | 朱英毅 | 董事 | 中国 | 广东广州 | 否 |
| 4 | 郭少元 | 董事 | 中国 | 广东广州 | 否 |
| 5 | 龚军伟 | 董事 | 中国 | 广东广州 | 否 |
| 6 | 张智勇 | 监事会主席 | 中国 | 广东广州 | 否 |
| 7 | 骆汉平 | 监事 | 中国 | 广东广州 | 否 |
| 8 | 陈慧明 | 监事 | 中国 | 广东广州 | 否 |
| 9 | 黄兆斌 | 副总经理 | 中国 | 广东广州 | 否 |
| 10 | 陈家园 | 副总经理 | 中国 | 广东广州 | 否 |
| 11 | 陈杰辉 | 副总经理 | 中国 | 广东广州 | 否 |
| 12 | 康宽永 | 总会计师 | 中国 | 广东广州 | 否 |
| 13 | 黄勤敏 | 董事会秘书 | 中国 | 广东广州 | 否 |
根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人不存在持有境内、境外除广州浪奇以外的其他上市公司5%以上股份的情况。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 1 | 广州越秀小额贷款有限公司 | 30,000.00 | 20.00% | 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;投资咨询服务 |
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人控股股东由广州市国资委变更为广州市人民政府；实际控制人为广州市国资委，未发生变更。
三、对本次权益变动的目的及计划核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：
“一方面，广州浪奇是当前轻工集团旗下唯一的A股上市平台，通过全额认购本次非公开发行股票，可以提升轻工集团对广州浪奇的持股比例，增强控股股东地位，符合“上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东，积极增持价值低估的上市公司股票”的政策导向；另一方面，也可以向广州浪奇注入资金、支持上市公司发展，彰显轻工集团对广州浪奇发展前景的坚定信心，有利于维护证券市场稳定，保护上市公司全体股东利益，树立广州浪奇良好的市场形象。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，未与现行法律法规要求相背。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股权的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查
2022年4月28日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了关于上市公司非公开发行A股股票的相关议案；
2022年5月23日，轻工集团出具了《广州轻工工贸集团有限公司董事会决议》，批准了本次发行方案的相关事项。同日，轻工集团出具《广州轻工集团关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行（A股）股票的批复》（穗轻工贸集资[2022]150号），同意上市公司按照审议通过的方案非公开发行股票；
2022年5月24日，上市公司召开2021年度股东大会，审议通过了关于上市公司非公开发行A股股票的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的相关事宜；
2022年8月23日，上市公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过了关于调整上市公司本次非公开发行A股股票的相关议案，同意根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合上市公司实际情况，对本次发行的发行数量和募集资金数额进行了调整；
2022年12月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请；
2023年1月9日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕52号），核准上市公司本次非公开发行。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有权益的股份情况的核查本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司239,860,361股股份，约占上市公司总股本的14.88%，其下属全资孙公司华糖商务、东润发公司分别持有上市公司27,749,054股和121,029股股份，约占上市公司总股本的1.72%。广州轻工集团、华糖商务、东润发公司为一致行动人，合计持有本公司267,730,444股，占公司总股本的比例为16.60%，为上市公司的控股股东。
本次权益变动后，轻工集团持有上市公司462,908,688股股份，占上市公司发行后总股本的25.22%；华糖商务、东润发公司合计仍持有上市公司27,870,083股股份，占上市公司发行后总股本的1.52%。发行完成后，广州轻工集团、华糖商务、东润发公司合计持有上市公司490,778,771股股份，占上市公司总股本的
26.74%。
本次权益变动后，上市公司控股股东仍为轻工集团，实际控制人仍为广州市国资委，未发生变化。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动相关协议内容的核查
信息披露义务人轻工集团于2022年4月28日与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，并于8月23日与上市公司签署了《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，主要内容如下：
1.合同主体
甲方：广州市浪奇实业股份有限公司
乙方：广州轻工工贸集团有限公司
2.认购对象和数量
（1）本次发行的认购对象
轻工集团拟认购广州浪奇本次发行的全部股份。
（2）本次发行的股票类型和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行数量、发行规模
发行数量：本次非公开发行的股票数量为223,048,327股。在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量将进行相应调整。发行规模：轻工集团拟认购金额为人民币6亿元。
3.定价基准日和认购价格
本次发行的发行价格为2.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）上市公司股票交易均价的80%且不低于发行日上市公司最近一期经审计的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
4.认购款的支付时间及支付方式
轻工集团不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购上市公司本次发行的全部股票。在收到上市公司和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，轻工集团应以现金方式一次性将全部认购款划入保
荐机构为本次发行专门开立的账户，并在扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。
5.标的股票的交割
双方同意，上市公司自轻工集团缴纳完毕认购款之日起15个工作日或其他合理时间内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保轻工集团成为标的股票的合法持有人。
6.锁定期安排
轻工集团承诺，轻工集团按照本协议认购上市公司的股份自本次发行完成日起十八个月内不得转让（以轻工集团认购的股票已在证券登记系统记入轻工集团名下之日起算）。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
双方同意，本次发行完成后至限售期届满之日止，轻工集团由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
轻工集团承诺，锁定期届满后，轻工集团在本次发行中认购的上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
轻工集团承诺，轻工集团将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及公司的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。
经核查，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的对本次权益变动相关协议的主要内容符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查
信息披露义务人承诺本次认购上市公司非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已出具相关承诺。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，信息披露义务人轻工集团认购金额为人民币6亿元。
就认购资金来源，信息披露义务人轻工集团已出具承诺：
“1、本公司承诺，本公司用于认购广州浪奇本次非公开发行股票的资金为本公司的自有资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形：不存在直接或间接使用广州浪奇及其关联方（本公司、本公司控股股东控制的除广州浪奇及其子公司以外的其他企业除外）的资金用于本次认购的情形：不存在广州浪奇直接或通过其利益相关方（本公司、本公司控股股东控制的除广州浪奇及其子公司以外的其他企业除外）向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形：不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”
根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为：上市公司控股股东轻工集团认购资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划
未来12个月内，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和
盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不排除进行针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟开展重大资产重组计划的可能。根据上市公司《重整计划》，本公司作为重整投资人，将根据相关法律的规定，并结合广州浪奇的战略定位和发展规划，适时注入优质资产，提高持续经营能力和盈利能力。未来，根据上市公司实际情况，若筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟开展资产、业务重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，配合上市公司依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事、监事和高级管理人员的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划，如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，本核查意见签署日前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人轻工集团作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：
“本公司作为广州浪奇的控股股东，本公司特作如下声明与承诺：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证广州浪奇具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2、保证广州浪奇具有独立完整的资产，其资产全部处于广州浪奇的控制之下，并为广州浪奇独立拥有和运营。
3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用广州浪奇的资金、资产；不以广州浪奇的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证广州浪奇的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在广州浪奇任职并在广州浪奇领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证广州浪奇的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、向广州浪奇推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越广州浪奇董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证广州浪奇建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证广州浪奇独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
3、保证广州浪奇的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证广州浪奇依法独立纳税。
5、保证广州浪奇能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
不违法干预广州浪奇的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证广州浪奇建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证广州浪奇内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证广州浪奇拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对广州浪奇的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与广州浪奇产生实质性同业竞争。
4、本公司及本公司控制的其他企业在与广州浪奇进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本次交易完成后，本公司不会损害广州浪奇的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与广州浪奇相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护广州浪奇的独立性。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、同业竞争
上市公司全资子公司华糖食品拥有国内菠萝果味饮料始创品牌“广氏”，生产、销售“广氏”菠萝啤系列产品，以“果味型汽水”为主；收购方轻工集团合计持有亚洲食品60%股权，亚洲食品旗下拥有“沙示”系列汽水饮料产品。华糖食品与亚洲食品均从事饮料业务，在一定程度上存在同类或相似业务，构成同业竞争。
为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人轻工集团出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、本次非公开发行完成后，广州浪奇以及其控股股东、实际控制人和关联人之间的业务关系不会发生变化。本次发行不会导致广州浪奇与本公司以及本公司控制的其它企业之间产生新的同业竞争的情形。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、就广州浪奇与广州鹰金钱食品集团有限公司旗下广州市亚洲牌食品科技有限公司产生竞争业务事宜，本公司及本公司控制的公司将于5年内采用包括但不限于资产重组、业务整合、委托管理、资产出售等方式进行处理，逐步减少以至最终消除同业竞争情形。
5、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2、关联交易
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人轻工集团出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、在作为上市公司控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他
企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。
3、在作为上市公司控股股东期间，本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
5、在作为上市公司控股股东期间，保证不通过关联交易损害上市公司及其上市公司其他股东的合法权益。
6、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生实质性不利影响，信息披露义务人已对避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，本核查意见签署日前24个月内，除本次交易以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
2021年4月6日，广州中院决定对上市公司广州浪奇实施预重整。2021年6月8日，经临时管理人公开招募，确定轻工集团为重整投资人。根据重整计划，上市公司按照每10股转增15.69股的比例实施资本公积金转增股份。轻工集团作为重整投资人投入1.5亿元，按3.69元/股的价格认购其中4,065.04万股股份，其余股份用于向债权人抵偿债务。
除前述重整投资、本次权益变动以及上市公司已披露的关联交易外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟或者已更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下情况：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
截至本核查意见签署日，广发证券作为本次权益变动的财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人出具的说明，轻工集团作为本次权益变动的信息披露义务人，除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
本财务顾问认为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法
律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
武继福
财务顾问主办人：
胡品品 叶铭芬
财务顾问协办人：
许泽旻
广发证券股份有限公司
年 月 日