招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航重机股份有限公司2022年关联交易执行情况及2023年关联交易预测情况
的核查意见招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中航重机2022年关联交易执行情况及2023年关联交易预测情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关联方介绍及关联关系
（一）母公司
| 母公司名称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 | 组织机构代码 | 母公司对本企业的持股比例（%） | 母公司对本企业的表决权比例（%） |
| 贵州金江航空液压有限责任公司 | 国有独资 | 贵阳 | 赵凯 | - | 6,449.80万元 | 9152000021440000X3 | 21.81% | 21.81% |
（二）其它关联方
| 关联方名称 | 与本公司关系 | 组织机构代码 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 控股股东 | 915200002144059353 |
| 中国航空工业集团有限公司 | 实质控制人 | 91110000710935732K |
| 中国航空工业集团有限公司所属公司 | 同受中国航空工业集团有限公司控制 |
注：中国航空工业集团有限公司所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位，以下简称“航空工业所属公司”。
二、2022年度日常关联方交易的执行情况2022年
月
日，公司2021年度股东大会审议通过《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预测情况的议案》，公司预计2022年度发生关联交易1,195,000万元。
2022年公司实际发生关联交易990,640.96万元，完成年度预测数的
82.90%。具体关联交易情况如下表：
单位：万元
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2022年预测数 | 2022年实际数 | 完成（%） |
| 销售产品及提供劳务 | 航空工业所属公司 | 400,000.00 | 363,944.48 | 90.99 |
| 采购货物及接受劳务 | 航空工业所属公司 | 160,000.00 | 148,278.08 | 92.67 |
| 存款余额 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 400,000.00 | 382,326.78 | 95.58 |
| 贷款余额 | 航空工业所属公司 | 200,000.00 | 78,305.00 | 39.15 |
| 贷款利息支出 | 航空工业所属公司 | 15,000.00 | 2,378.82 | 15.86 |
| 应收账款无追保理 | 航空工业所属公司 | 15,000.00 | 14,500.00 | 96.67 |
| 租赁费用 | 航空工业所属公司 | 5,000.00 | 907.80 | 18.16 |
| 合计 | - | 1,195,000.00 | 990,640.96 | 82.90 |
三、关联交易的定价原则公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变；《关联交易框架协议》于2019年
月经股东大会审议通过后执行；《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定；《金融服务协议》于2022年4月经公司2021年度股东大会审议通过后执行。
四、2023年度公司日常关联交易的预测2023年度公司将严格按照关联交易协议执行，2023年关联交易总额预计1,415,000万元，关联交易的项目及金额预测如下：
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2023年预测数(万元） |
| 销售产品及提供劳务 | 航空工业所属公司 | 450,000 |
| 采购货物及接受劳务 | 航空工业所属公司 | 220,000 |
| 存款余额 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 450,000 |
| 贷款余额 | 航空工业所属公司 | 200,000 |
| 贷款利息支出 | 航空工业所属公司 | 10,000 |
| 应收账款无追保理 | 航空工业所属公司 | 80,000 |
| 租赁费用 | 航空工业所属公司 | 5,000 |
| 合计 | 1,415,000 |
五、关联交易对公司的影响分析上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。
六、关联交易履行的审批程序2023年
月
日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于2022年关联交易执行情况及2023年关联交易预测情况的议案》，关联董事冉兴先生、张育松先生、刘亮先生、王晖先生、宋贵奇先生、胡灵红女士回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。
独立董事意见：1、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要
性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。2、上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案》。
七、保荐机构的意见经核查，保荐机构认为：中航重机与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益；关联交易预测事项已经公司董事会审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次2022年关联交易执行情况及2023年关联交易预测事项无异议。
（以下无正文）