石家庄以岭药业股份有限公司
章 程
二零一二年四月
目录
第一章 总则 ...................................................... 2
第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................ 3
第三章 股份 ...................................................... 3
第一节 股份发行 ..................................................3
第二节 股份增减和回购 ............................................4
第三节 股份转让 ..................................................5
第四章 股东和股东大会 ............................................ 6
第一节 股东 ......................................................6
第二节 股东大会的一般规定 ........................................9
第三节 股东大会的召集 ...........................................12
第四节 股东大会的提案与通知 .....................................13
第五节 股东大会的召开 ...........................................14
第六节 股东大会的表决和决议 .....................................17
第五章 董事会 ................................................... 20
第一节 董事 .....................................................20
第二节 董事会 ...................................................23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 26
第七章 监事会 ................................................... 27
第一节 监事 .....................................................27
第二节 监事会 ...................................................28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 29
第一节 财务会计制度 .............................................29
第二节 内部审计 .................................................31
第三节 会计师事务所的聘任 .......................................31
第九章 通知和公告 ............................................... 31
第一节 通知 .....................................................31
第二节 公告 .....................................................32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................32
第二节 解散和清算 ...............................................33
第十一章 修改章程 ............................................... 35
第十二章 附则 ................................................... 36
石家庄以岭药业股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》和其他法律法规等有关规定,制定公司章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经主管部门批
准,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司;公司在河北省工商行政管理
局注册登记,并取得企业法人营业执照,注册号:130000000018406。
第三条 公司于 2011 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股,于 2011 年 7
月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司名称:石家庄以岭药业股份有限公司
第五条 公司住所:石家庄市高新技术开发区天山大街 238 号
邮政编码:050035
第六条 公司注册资本为人民币 55,250 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过
一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 吴以岭为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨:发展祖国中医药的宝贵财富,发扬光大祖国中
医药理论,为社会提供更多更好的药品,解除痛苦,为祖国中医药事业发展做出
贡献。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合
剂、小容量注射剂的生产(药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日);中药
提取物的生产(限北京以岭药业有限公司共用车间生产);自营和代理各类商品和
技术的进出口,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外;自有房屋
租赁;农产品收购(不含粮食)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人情况列表如下:
序号 姓名/名称 身份证号/注册号 住 所
河北以岭医药
1 130101000008868 河北省石家庄市东开发区天山大街 238 号