证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：2023-003
福耀玻璃工业集团股份有限公司第十届董事局第十二次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事局第十二次会议于2023年3月16日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2023年3月2日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集和主持。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
全体与会董事以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《2022年度总经理工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
二、审议通过《2022年度董事局工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2022年度股东大会审议。
三、审议通过《2022年度财务决算报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2022年度股东大会审议。
四、审议通过《2022年度利润分配方案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度本公司按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币4,755,595,541元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2022年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币4,755,032,249元。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币4,015,450,379元，加上2022年年初未分配利润人民币6,843,001,575元，扣减当年已分配的2021年度利润人民币2,609,743,532元，并按2022年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币401,545,038元后，截至2022年12月31日可供股东分配的利润为人民币7,847,163,384元。本公司拟订的2022年度利润分配方案为：公司拟以实施2022年度权益分派的股权登记日登记的总股数为基数，向2022年度权益分派的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每股分配现金股利人民币1.25元（含税），本公司结余的未分配利润结转入下一年度。截至2022年12月31日，本公司总股数为2,609,743,532股，以此计算合计拟派发现金股利人民币3,262,179,415元（含税），前述拟派发的现金股利数额占公司按中国企业会计准则编制的当年合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为
68.60%。2022年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。
本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的股利。本公司董事局同意授权本公司董事兼总经理叶舒先生或董事兼财务总监陈向明先生，二人中任意一位均有权签署、执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。
在该利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
该方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
该方案的具体内容详见公司于2023年3月17日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。
五、审议通过《2022年年度报告及年度报告摘要》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报，其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。其中，A股年报包括2022年年度报告全文和2022年年度报告摘要，系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关规定编制，将与本次董事局会议决议公告同日披露；H股年报包括2022年度业绩公告和2022年年度报告（印刷版），2022年度业绩公告将与本次董事局会议决议公告、A股年报同日披露。
该年度报告及其摘要尚需提交公司2022年度股东大会审议。
六、审议通过《关于核销2022年度坏账准备的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
截至2022年12月31日，经公司确认无法收回的应收款项账面金额为人民币4,500元，已计提坏账准备人民币4,500元，本次核销的坏账准备金额为人民币4,500元。公司董事局认为，本次核销坏账准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合中国《企业会计准则》和公司财务管理制度的要求，有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）作为本公司聘请的2022年度境内审计机构和内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2022年度普华永道中天审计业务服务费用为人民币563万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币488万元（2021年度财务报表审计业务服务费用为人民币458万元）、内部控制审计业务服务费用为人民币75万元（2021年度内部控制审计业务服务费用为人民币75万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘普华永道中天作为本公司2023年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永道中天对本
公司2023年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。该议案的具体内容详见公司于2023年3月17日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
八、审议通过《关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2023年度境外审计机构的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）作为公司聘请的2022年度境外审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2022年度罗兵咸永道审计业务服务费用为人民币107万元（2021年度审计业务服务费用为人民币107万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘罗兵咸永道作为本公司2023年度境外审计机构，由罗兵咸永道对本公司根据国际财务报告准则编制的2023年度财务报表进行审计并出具审计报告，聘期一年。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
该议案的具体内容详见公司于2023年3月17日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
九、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十、审议通过本公司按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录二十七《环境、社会及管治报告指引》编制的《2022年环境、社会及管治报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十一、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2022年度社会责任报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十二、同意将《独立董事2022年度述职报告》提交公司2022年度股东大会审议。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十三、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局审计委员会2022年度履职情况报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
该议案的具体内容详见公司于2023年3月17日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
十五、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
为了保障董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，同时加大对中小股东的合法权益的保障，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）和《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）等相关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：福耀玻璃工业集团股份有限公司。
2、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员。
3、责任限额：每年10,000万美元（含10,000万美元）或等值人民币以内。
4、保费总额：每年20万美元（含20万美元）或等值人民币以内。
5、保险期限：1年。
公司提请股东大会在上述权限内授权公司董事长或其授权人士办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于更换公司审计部总监的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。由于个人原因，公司审计部总监陈萍英女士向公司董
事局递交了辞去其所担任的公司审计部总监职务的辞职报告，公司董事局接受陈萍英女士辞去公司审计部总监职务的辞职申请。为保证公司审计部日常工作的顺利进行，经董事局审计委员会提名，公司董事局同意聘任曹长青先生为公司审计部总监，其任期为自本次会议通过之日起，至公司第十届董事局任期届满之日止。曹长青先生的简历详见本公告附件《公司聘任的审计部总监简介》。
十七、审议通过《关于发行中期票据的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币15亿元（含人民币15亿元，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准）的中期票据，拟注册发行的中期票据的期限不超过3年（含3年），在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行，发行利率以簿记建档的结果最终确定。本次发行中期票据的募集资金拟用于偿还银行借款及补充营运资金等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
该议案的具体内容详见公司于2023年3月17日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于发行中期票据的公告》。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的超短期融资券，并根据公司资金需求情况和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期滚动发行，确保到期偿还。本次发行超短期融资券的募集资金主要用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款、补充公司营运资金等。发行利率参考发行时中国银行间市场交易商协会超短期融资券的指导价格，并按照实际发行期限由公司与承销机构协商确定。公司本次申请注册的超短期融资券可在注册额度有效期内分期滚动发行，单次发行的超短期融资券存续期限最长不超过270天（含270天），具体存续期限以实际发行时公告为准。公司超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。
该议案的具体内容详见公司于2023年3月17日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司发行超短期融资券的公告》。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。表决结果为：
赞成9票；无反对票；无弃权票。
董事局同意公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会。本次股东大会的现场会议召开时间为2023年4月27日下午14：00时，现场会议召开地点为福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室。
公司A股股东网络投票系统、时间如下：A股股东采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；A股股东参加网络投票起止时间：自2023年4月27日至2023年4月27日，其中，公司A股股东采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
公司提请本次股东大会审议《2022年度董事局工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配方案》《2022年年度报告及年度报告摘要》《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》《关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2023年度境外审计机构的议案》《独立董事2022年度述职报告》《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》《关于发行中期票据的议案》《关于公司发行超短期融资券的议案》等议案。董事局同意授权公司适时发布关于召开2022年度股东大会的通知及/或通告等文件。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局二○二三年三月十七日
附件：公司聘任的审计部总监简介曹长青先生，男，48岁，中国福建宁化人，自2021年4月至2023年3月任广州福耀玻璃有限公司采购部经理，自2008年2月至2021年4月任广州福耀玻璃有限公司财务部经理，自1998年8月至2008年2月，曹长青先生在福建省万达汽车玻璃工业有限公司、重庆万盛福耀玻璃有限公司及福耀玻璃（重庆）有限公司担任仓管员、财务部门的会计员及副经理等职务。曹长青先生于1998年8月加入本公司，曹长青先生于2000年12月从厦门大学会计学专业毕业，获得大学本科学历。曹长青先生与本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，目前未持有本公司股份。曹长青先生于2011年12月经广东省注册会计师协会批准获得注册会计师非执业会员资格。曹长青先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，曹长青先生不属于失信被执行人。曹长青先生不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。