十堰市泰祥实业股份有限公司
2022年度董事会工作报告2022年，十堰市泰祥实业股份有限公司董事会（以下简称“公司”）依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事会从维护公司利益和广大股东权益出发，履行了股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司持续稳定健康发展。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年经营情况回顾
（一）经营管理方面
公司始终以客户需求为导向，坚持按IATF16949：2016质量体系要求规范组织生产，坚持专业化战略的实业道路，坚持标准化管理和精细化生产，持续增强客户满意。
1、公司不断深化IATF16949：2016质量体系的符合性和有效性，如期实施各项培训及过程优化，力争公司管理质量更上一层楼。同时，公司顺利通过了ISO14001:2015＆ISO45001:2018体系认证复核以及VDA-Tisax技术安全审核，公司风险管理水平和经营能力进一步提升，为高效工作和科学管理奠定了坚实的基础，帮助公司更好的服务于客户；同时力争为员工创造更好的工作环境，承担应有的社会责任。
2、公司克服了新冠疫情在全球肆虐带来的原材料价格上涨、需求波动幅度较大、生产组织安排困难等不利因素，如期完成对全球各用户工厂的稳定交付，产品质量和交付服务均获得客户高度满意。
3、公司信息化水平稳步提升，报告期内实现了OA工作流对所有业务的全面覆盖并与ERP融合，配合多项专用的信息化二次开发，进一步提高了工作效率。
4、公司持续加强工艺、装备研发及改造，提升自动化水平以增强产品质量
稳定性。
（二）产品升级及客户开发方面
1、公司持续稳固在主要客户大众集团内的市场份额并寻求增长。报告期内，公司与众多客户进行了多个项目的技术交流及商务洽谈，完成了包括匈牙利奥迪、墨西哥大众及其他客户多项新项目样品的制作、交付，部分项目已开始批量交付。
2、在潜在市场开发方面，持续加大市场开发力度，同国内外多家厂商包括优质目标客户进行了包括且不仅限于现有的主营业务产品的技术交流和项目交流，报告期内，获得了新产品宝马差速器壳的样件订单并完成交付。
3、与公司在欧洲的三方服务公司重新确定了战略合作框架协议和合作模式，坚定开发欧洲市场。
4、成为首家北交所转创业板上市企业后，公司更积极寻求标的企业进行考察，包括且不仅限于新能源汽车行业，着重关注在行业内拥有技术领先或市场领先的研发型或初创型企业，希望进入符合未来发展和公司愿景的行业而增强企业未来核心竞争优势。
（三）技术研发方面
1、公司通过精细化管理，加强产品及过程质量管理，报告期内通过工艺优化、夹具优化改进、设备稳定性提升等，进一步提高了产品质量和过程稳定性。
2、公司报告期内完成了匈牙利奥迪EA897主轴承盖铸造模具工艺研发、铸造及机加工艺研发及多轮样件试制，多次送样均100%合格，在新产品、新工艺研发方面取得重大突破，为公司可持续发展打下坚实基础。
3、公司坚持自主创新，报告期内获得了2项发明专利和4项实用新型专利授权。
4、报告期内公司在汽车发动机单片主轴承盖铸造工艺研发上有了实质性突破，完成了多次样件制作和发交工作，送样均100%合格，得到了客户的高度认可。
5、报告期内完成了新产品奥迪框架式连体主轴承盖机加工自动化生产线建
设，并通过了内部审核，各项指标均满足要求，已具备量产条件。
6、公司加强新产品开发力度，报告期内获得了2个新项目定点。
二、2022年董事会日常履职情况
（一）本年度董事会会议情况
2022年度，董事会认真履行工作职责，审慎行使股东大会赋予的各项职权，结合公司经营实际，共召开8次董事会，所有议案均审议通过。各次董事会会议情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 1 | 2022年2月28日 | 第三届董事会第九次会议 | 1、《关于2022年度公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 2、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 2022年3月31日 | 第三届董事会第十次会议 | 1、《关于制定<股东大会议事规则（向创业板转板后适用）>的议案》 2、《关于制定<董事会议事规则（向创业板转板后适用）>的议案》 3、《关于制定<独立董事工作制度（向创业板转板后适用）>的议案》 4、《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用制度（向创业板转板后适用)>的议案》 5、《关于制定<关联交易管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》 6、《关于制定<利润分配管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》 7、《关于制定<对外投资管理制度（向创小业板转板后适用）>的议案》 8、《关于制定<对外担保管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》 9、《关于制定<投资者关系管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》 10、《关于制定<信息披露管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》 11、《关于制定<总经理工作细则（向创业板转板后适用）>的议案》 12、《关于制定<董事会秘书工作细则（向创业板转板后适用）>的议案》 |
| 14、《关于制定<内幕信息知情人登记备案制度（向创业板转板后适用）>的议案》 15、《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》 16、《关于制定<募集资金管理办法（向创业板转板后适用）>的议案》 17、《关于聘任证券事务代表的议案》 18、《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 3 | 2022年4月12日 | 第三届董事会第十一次会议 | 1、《2021年度总经理工作报告》 2、《2021年度董事会工作报告》 3、《独立董事2021年度述职报告》 4、《2021年年度审计报告》 5、《2021年年度报告及报告摘要》 6、《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》 7、《2021年度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 8、《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 9、《关于2021年度公司利润分配的议案》 10、《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》 11、《关于公司高级管理人员2021年度绩效考核情况和2022年度薪酬计划的议案》 12、《公司2019年-2021年<非经常性损益明细表>》 13、《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》 14、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》 15、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》 |
| 4 | 2022年4月19日 | 第三届董事会第十二次会议 | 1、《2022年第一季度报告》 |
| 5 | 2022年8月22日 | 第三届董事会第十三次会议 | 1、《关于签署<关于江苏宏马科技股份有限公司之股权转让意向协议书>的议案》 |
| 6 | 2022年8月29日 | 第三届董事会第十四次会议 | 1、《关于<2022年半年度报告>全文及其摘要的议案》 2、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 4、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 5、《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 2022年10月26日 | 第三届董事会第十五次会议 | 1、《2022年第三季度报告》 |
| 8 | 2022年12月26日 | 第三届董事会第十六次会议 | 1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 2、《关于本次重大资产购买方案的议案》 3、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》 4、《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 5、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 6、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、四十四条的说明的议案》 7、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》 8、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 9、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》 10、《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 11、《关于签署<附生效条件的股权转让协议>的议案》 12、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 13、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 14、《关于上市公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第十三条相关标准的说明的议案》 15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》 16、《关于暂缓召开审议本次重组相关事项的股东大会的议案》 17、《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》 |
（二）本年度董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，董事会勤勉尽责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。全年董事会共提议召开1次年度股东大会，4次临时股东
大会，所有议案均审议通过。具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 股东大会届次 | 审议事项 |
| 1 | 2022年1月19日 | 2022年第一次临时股东大会 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于公司营业执照中企业类型变更的议案》 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 8、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 9、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 10、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 11、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 12、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 13、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 14、《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 |
| 2 | 2022年3月16日 | 2022年第二次临时股东大会 | 1、《关于2022年度公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 2、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 3 | 2022年4月15日 | 2022年第三次临时股东大会 | 1、《关于制定<股东大会议事规则（向创业板转板后适用）>的议案》 2、《关于制定<董事会议事规则（向创业板转板后适用）>的议案》 3、《关于制定<监事会议事规则（向创业板转板后适用）>的议案》 4、《关于制定<独立董事工作制度（向创业板转板后适用）>的议案》 5、《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用制度（向创业板转板后适用)>的议案》 6、《关于制定<关联交易管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》 7、《关于制定<利润分配管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》 8、《关于制定<对外投资管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》 9、《关于制定<对外担保管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》 10、《关于制定<募集资金管理办法（向创业板转板后适用）>的议案》 |
| 4 | 2022年9月14日 | 2022年第四次临时股东大会 | 1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 5 | 2022年5月5日 | 2021年年度股东大会 | 1、《2021年度董事会工作报告》 2、《2021年度监事会工作报告》 3、《独立董事2021年度述职报告》 4、《2021年年度报告及报告摘要》 5、《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》 6、《2021年度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 7、《关于2021年度公司利润分配的议案》 8、《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》 |
（三）独立董事履职情况
2022年，公司三位独立董事均严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司、股东负责的态度，认真、勤勉地履行了独立董事的职责。按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益并充分了解公司经营状况、内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。
（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
根据2021年8月16日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于设立董事会专门委员会并选举委员的议案》，公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供良好支持。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 4 | 2022年3月29日 | 审议通过：《2021年年度审计报告》、《2021年年度报告及报告摘要》、《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》、《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于2021年 |
| 度公司利润分配的议案》、《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》、《2021年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 2022年4月15日 | 审议通过：《2022年第一季度报告》 | ||
| 2022年8月17日 | 审议通过：《关于<2022年半年度报告>全文及其摘要的议案》、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 | ||
| 2022年10月18日 | 审议通过：《2022年第三季度报告》 | ||
| 提名委员会 | 1 | 2022年12月19日 | 审议通过：《公司内部董事、高级管理人员任职资格持续性审查相关事项的议案》 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 2022年3月25日 | 审议通过：《关于公司高级管理人员2021年度绩效考核情况和2022年度薪酬计划的议案》 |
| 战略委员会 | 1 | 2022年3月29日 | 审议通过：《2021年度董事会工作报告》 |
（五）信息披露管理
2022年度，公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交易所发布的业务规则及信息披露格式指引等相关规定按时完成定期报告披露，并结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理
2022年度，公司通过现场接待、举办年报说明会、电话、邮件等多种方式加强与投资者的互动。同时，公司自觉履行信息披露义务，按照《投资者关系管理制度》做好投资者关系管理工作，畅通投资者沟通渠道，真诚对待关注公司信息与发展、寻找投资机会的银行、证券公司、投资机构，增进投资者对公司的认知认同。
三、2023年董事会工作计划
2023年，董事会将紧紧围绕“创一流企业，树百年泰祥”的企业愿景，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重
大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现年度经营计划目标提供有力的决策支持和保障。基于对公司内外部环境及相关方需求的变化，董事会首先将坚守专业化战略，以质量为中心、成本为抓手继续深化精细化管理，以实现主营业务的稳固增长其次要积极应对市场机遇，通过持续的技术创新和管理创新，实现技术积累和人才积累，不断增强自身的核心竞争优势，寻求并确定新的专业化产品和发展方向最后将借助资本市场的力量，把握时机让企业更上台阶。围绕上述战略目标，董事会将着力推进以下几项重点工作：
1、做好企业战略规划及计划管控，确保年度经营计划的达成
结合公司战略和内外部环境变化，做好战略规划管理，及时修订各项规划及计划，保证公司的持续发展壮大。部署安排公司经营计划目标，夯实管理层责任，保证各项目标全面分解和承接、责任清晰、有效协同，持续深化绩效管理体系、信息化管理体系，确保全年经营目标的全面完成。
2、完善董事会决策机制
加强会议管理，提高会议效率董事会各成员应充分理解各自职责，并通过参加或列席相关会议、专题调研、审查报告和报表资料、问询相关人员等方式，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握企业运作情况，给予专业而可行的建议或意见。
3、提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平
公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
4、加强对公司经营管理工作的指导
在前述做好战略规划及计划管控、实现高效科学决策的基础上，是继续加强公司内控体系规范，不断优化企业运营管理体系，夯实公司基础工作，防范企业风险，建立公司内部良好的经营环境，确保实现公司的可持续性健康发展。
5、高度重视、抓好规范运作培训工作
遵照国家证券监管部门的有关要求，严格完成对公司董事、监事、高级管理人员的培训及独立董事任职资格的培训、财务负责人的业务培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力同时做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各部门各管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
2023年3月16日