证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2023-023
十堰市泰祥实业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2023年3月6日以书面形式送达全体董事。本次会议于2023年3月16日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。其中董事沈烈、孙洁、许霞以通讯方式参会。本次会议由董事长王世斌先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理根据公司2022年度的实际经营情况向公司董事会作《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董
事认真履职、勤勉尽责，促进公司董事会的科学决策和公司治理规范运作，保证了公司持续、稳定的发展。公司编制了《2022年度董事会工作报告》，独立董事也向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告>的议案》
依据2022年生产经营情况以及2022年度《审计报告》、2023年生产经营发展计划及经营目标，公司编制了《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》,对公司2022年财务决算、2023年度财务预算作出规划情况予以汇报。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022年年度报告全文>及其摘要的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司2022年度实际经营情况，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-018）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会在对公司内部控制情况进行充分评价的基础上，对截止2022年12月31日与财务报表相关的内部控制做出自我评价报告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
（六）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，董事会对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了自查。经核查，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，并对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了同意的核查意见，审计机构出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
（七）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归母净利润为51,845,595.27元，根据《公司法》及《公司章程》的规定提取法定盈余公积5,184,559.53元后，截至2022年12月31日，上市公司未分配利润为202,609,752.95元。
公司拟以现有总股本99,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共派发现金红利人民币19,980,000元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度绩效考核情况和2023年度薪酬计划的议案》
根据公司相关内部管理制度及2022年度绩效考核方案，由2022年度经营目标完成情况、高级管理人员在公司担任的具体职务等因素决定，对公司高级管理人员2022年的绩效进行考核，并根据公司2023年度经营计划和高级管理人员所分管工作的目标确定高级管理人员2023年度的薪酬计划。该议案分为5个子议案：
1、《关于总经理王世斌先生2022年度绩效考核情况和2023年度薪酬计划》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：关联董事王世斌、姜雪回避表决。
2、《关于董事会秘书姜雪女士2022年度绩效考核情况和2023年度薪酬计划》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：关联董事王世斌、姜雪回避表决。
3、《关于副总经理蒋在春先生2022年度绩效考核情况和2023年度薪酬计划》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：关联董事蒋在春回避表决。
4、《关于副总经理何华强先生2022年度绩效考核情况和2023年度薪酬计划》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：关联董事何华强回避表决。
5、《关于财务总监王奎先生2022年度绩效考核情况和2023年度薪酬计划》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本议案通过。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
独立董事已对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、规范性文件和公司章程的相关规定，现提请召开2022年年度股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于十堰市泰祥实业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告；
5、长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；
6、长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。
特此公告。
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
2023年3月17日