根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》有关规定，我们作为十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，就公司第三届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审核，我们认为：2022年年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
二、关于2022年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为：本次2022年度利润分配预案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，在结合公司实际经营情况，保证公司长远可持续发展前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不存在损害中小投资者合法权益的情形。综上所述，独立董事同意公司董事会提出的2022年度利润分配预案，并将该议案提交股东大会审议。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
经审核，我们认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，具有丰富的审计工作经验和较高的职业素养，在以往年度审计时勤勉尽责，能够客观公正、公允的反映公司财务情况。为保证公司2023年度审计工作的稳健和连续性，我们同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，
并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司高级管理人员2022年度绩效考核情况和2023年度薪酬计划的独立意见
经审核，我们认为：公司高级管理人员2022年度绩效考核情况能较为公正、客观评价公司高级管理人员的工作表现，公司制定的高级管理人员2023年度薪酬方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，能够有效对高级管理人员进行激励并促使公司经营目标的实现，不存在损害股东利益及违反国家相关法律法规的情况。因此，我们同意该议案。
五、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审核，我们认为：经认真审阅公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》，我们认为公司在法人治理、质量管理、关联交易管理、对外投资管理等方面严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司内部控制有效性的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和实际运行情况。我们同意该议案。
六、关于公司2022年年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号)等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2022年年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，并发表如下独立意见：
1、2022年公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，不存在以前发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
2、2022年公司不存在对外担保的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外担保的情形。
十堰市泰祥实业股份有限公司独立董事：孙洁、许霞、沈烈
2023年3月16日